АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-32939/2018

Дело № А57-19540/2017

г. Казань

26 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мельница» Герасимовой Юлии Александровны 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2018 (судья Макарихина Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Макаров И.А., Самохвалова А.Ю.)   

по делу № А57-19540/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЯРМАРКА» о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Мельница», г. Саратов, (ИНН 6452937248, ОГРН 1086450007346),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.09.2017  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Мельница» (далее – ООО «Мельница», должник) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утверждена Герасимова Юлия Александровна.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 187 от 07.10.2017.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило требование общества с ограниченной ответственностью «ЯРМАРКА» (далее – ООО «ЯРМАРКА», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов ООО «Мельница» требования в размере 3 900 734 руб., для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018, заявленные требования ООО «ЯРМАРКА» удовлетворены в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО «Мельница» Герасимова Ю.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела, просит отменить принятые судебные акты, отказать в удовлетворении заявления ООО «Ярмарка» о включении в реестр требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «СарТрейдГруз» был заключен договор № 25/05-15, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить зерно (товар) в количестве и на условиях, определяемых в дополнительных соглашениях к договору. 

За период с 01.01.2015 по 11.12.2015 ООО «СарТрейдГруз» поставило должнику товар на общую сумму 4 139 810 руб. 50 коп., что подтверждено представленными в материалы дела товарными накладными. С момента заключения договора должник частично оплачивал получаемую продукцию (рожь), что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету в период с 13.02.2015 по 27.10.2016; задолженность ООО «Мельница» по оплате продукции составила 728 525 рублей.

Между обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛГАРЬ» (поставщик) и ООО «Мельница» (покупатель) 21.07.2016 был заключен договор № 21/07-16, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить зерно (товар) в количестве и на условиях, определяемых в дополнительных соглашениях к договору. 

За период с 01.08.2016 по 01.09.2016 ООО «ВОЛГАРЬ» поставило должнику товар на общую сумму 2 382 423 руб., что подтверждено товарными накладными от 01.08.2016 на сумму 772 344 руб., от 15.08.2016 на сумму 619 980 руб., от 01.09.2016 на сумму 990 099 руб. С момента заключения договора должник частично оплачивал получаемую продукцию (рожь), что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету в период с 24.08.2016 по 06.10.2016 и актом сверки задолженности; задолженность ООО «Мельница» по оплате продукции составила 740 063 рублей.

Между ООО «ЯРМАРКА» (поставщик) и ООО «Мельница» (покупатель) 12.09.2016 заключен договор № 12/09-16, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить зерно (товар) в количестве и на условиях, определяемых в дополнительных соглашениях к договору. 

За период  01.08.2016 по 01.09.2016 ООО «ЯРМАРКА» поставило должнику товар на общую сумму 4 721 977 руб., что подтверждено товарными накладными от 15.09.2016 на сумму 707 256 руб., от 19.01.2017 на сумму 774 675 руб., от 10.03.2017 на сумму 807 900 руб., от 31.03.2017 на сумму 329 004 руб., от 07.04.2017 на сумму 1 615 926 руб., от 03.07.2017 на сумму 487 216 руб. С момента заключения договора должник частично оплачивал получаемую продукцию, путем произведения зачетов от 30.09.2016, 31.03.2017, что подтверждается актами зачета от 30.09.2016, 31.03.2017 и актом сверки задолженности; задолженность ООО «Мельница» по оплате продукции составила 2 432 146 рублей.

Между ООО «ВОЛГАРЬ» (цедент) и ООО «ЯРМАРКА» (цессионарий) 03.07.2017 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО «Мельница» долга в размере 740 063 руб. по договору № 21/07-16 от 27.07.2016, заключенному между ООО «ВОЛГАРЬ» и ООО «Мельница». Согласно п. 2.2. договора в качестве оплаты за уступку по договору цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 740 063 рублей.

Между ООО «СарТрейдГруз» (цедент) и ООО «ЯРМАРКА» (цессионарий) 28.07.2017 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании с ООО «Мельница» долга в размере 728 525 руб. по договору № 25/05-15 от 25.05.2015, заключенному между ООО «СарТрейдГруз» и ООО «Мельница». Согласно п. 2.2. договора в качестве оплаты за уступку по договору цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 728 525 рублей.

Неисполнение ООО «Мельница» обязанностей по оплате поставленного товара в полном объеме, послужило основанием для обращения ООО «ЯРМАРКА» в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 900 734 руб. 

Признавая требование ООО «ЯРМАРКА» обоснованным и включая его в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта поставки ООО «СарТрейдГруз»,  ООО «ВОЛГАРЬ», ООО «ЯРМАРКА» товара должнику, подтверждения задолженности ООО «Мельница» по договорам поставки № 25/05-15 от 25.05.2015 № 21/07-16 от 27.07.2016, № 12/09-16 от 12.09.2016, и соответствия договоров уступки права требования, заключенного между ООО «ЯРМАРКА» и ООО «СарТрейдГруз», между ООО «ЯРМАРКА» и ООО «ВОЛГАРЬ», положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствия доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенных сделок.

Судами установлено, что ООО «ЯРМАРКА» и ООО «СарТрейдГруз» (ООО «ВОЛГАРЬ» - исключено из ЕГРЮЛ) представлены доказательства наличия у поставщиков товара к моменту его поставки должнику, технической возможности поставки такого количества товара, ООО «Мельница» представлены данные оприходования товара, полученного от ООО «СарТрейдГруз», ООО «ВОЛГАРЬ», ООО «ЯРМАРКА»; доказательства наличия складских помещений для хранения товара (договор аренды от 01.08.2015), а также доказательства дальнейшей реализации должником товара (товарные накладные).

 Кроме того, ООО «ЯРМАРКА» в целях подтверждения осуществления в адрес должника отгрузки товаров представлены универсальные передаточные документы, осуществление поставок по которым отражено в бухгалтерском учете должника (расшифровка кредиторской задолженности за 2014, 2015, 2016).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав представленные в материалы дела акта взаимного расчета № 03/03 от 31.03.201, выписки по расчетному счету, установили, что ООО «ЯРМАРКА» поставляла зерно – рожь ООО «Мельница», а ООО «Мельница» производило переработку зерна на муку, и затем реализовало ее, в том числе и ООО «ЯРМАРКА», на основании чего пришли к выводу о реальном характере взаимоотношений кредитора и должника.

При этом судами отмечено, что взаимоотношения сторон по поставке товара должнику, при их реальном характере и обычном деловом обороте сопровождались составлением сторонами различных документов, отражающих правоотношения (приобретение товара, оплата, хранение, отпуск, перевозка, уплата налогов и т.п.), взаимоотношения по договору имели длительный характер и соответствовали экономической деятельности должника.

Заявленные конкурсным управляющим Герасимовой Ю.А. ходатайства о фальсификации представленных должником доказательств, а именно: договор № 12/09-16 от 12.09.2016, дополнительное соглашение № 4 от 27.03.2017, универсальный передаточный документ № 47 от 31.03.2017, универсальный передаточный документ № 54 от 07.04.2017, дополнительное соглашение № 5 от 03.07.2017, универсальный передаточный документ № 99 от 03.07.2017 на 1-й стр., договор уступки права-требования от 03.07.2017, акт приема передачи от 03.07.2017 на 1-й стр., договор № 21/07-16 от 21.07.2016, дополнительное соглашение № 1 от 27.07.2016, дополнительное соглашение № 2 от 08.08.2016, дополнительное соглашение № 3 от 29.08.2016, универсальный передаточный документ № 16080114 от 01.08.2016, универсальный передаточный документ № 16081504 от 15.08.2016, универсальный передаточный документ № 16090101 от 01.09.2016, договор уступки прав (цессии) № 2017-0728 от 28.07.2017, товарную накладную № 2015/061703 от 17.06.2015, товарную накладную № 2015/061802 от 18.06.2015, товарную накладную № 2015/100207 от 02.10.2015, а также о проведении судебно-бухгалтерской и технической экспертизы были отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Суды указали, что заявление о фальсификации доказательств может проверяться не только с помощью экспертного исследования документа, но и путем оценки совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, а также путем истребования дополнительных доказательств.

При этом, по результатам проверки доказательств, спорные документы не были признаны сфальсифицированными в смысле положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций признали их достоверными, приняв во внимание все представленные документы, исследовал и оценил их наряду с другими материалами дела.

На основании представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СарТрейдГруз», ООО «ВОЛГАРЬ», ООО «ЯРМАРКА» и ООО «Мельница», суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии признака заинтересованности, аффилированности юридических лиц при совершении сделки.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии документального подтверждения осуществления операций с зерном в виде соответствующих унифицированных форм, предусмотренных Порядком учета зерна от 08.04.2002 № 29, утвержденного Приказом Государственной хлебной инспекции при Правительстве РФ,  отклонен судом апелляционной инстанции, с указанием на то, что осуществление ООО «ЯРМАРКА» поставок по представленным в дело документам отражено в книгах продаж юридических лиц, а также в бухгалтерском учете ООО «ЯРМАРКА» и ООО «Мельница» (расшифровка кредиторской задолженности за 2014, 2015, 2016).

Довод временного управляющего о том, что в акте взаимных расчетов № 09/01 между ООО «ЯРМАРКА» и ООО «Мельница от 30.09.2016, указано на зачет задолженности за поставленные в адрес кредитора ООО «ЯРМАРКА» - транспортные средства, которые до настоящего времени зарегистрированы за должником, был отклонен судами с указанием на то, что регистрация транспортного средства в органах Госавтоинспекции не является регистрацией перехода права собственности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным потреблением.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 25.07.2016 года по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, установив, что состав, размер, основания возникновения задолженности в сумме 3 900 734 руб., подтверждаются представленными документами, право на взыскание данной задолженности не утрачено, доказательств погашения задолженности должником не представлено, суды пришли к верному выводу об обоснованности заявленного требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2018 по делу № А57-19540/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				     	     В.Р. Гильмутдинов

Судьи								     А.Г. Иванова

									     М.В. Коноплева