ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

«

Дело № А14-171/2023

город Воронеж

07» июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  30 мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2, 

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шиловой А.В.,

 

при участии:                      

от акционерного общества «ЭКРАН»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская»: Журило П.А., представителя по доверенности №10/04/24 от 10.04.2024;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Артмаис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2024) по делу № А14-171/2023 по иску акционерного общества «ЭКРАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 197 992 руб. 31 коп. задолженности по договору аренды №19А на право пользование защитным сооружением гражданской обороны от 13.09.2019 со встречным исковым заявлением общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «ЭКРАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> о взыскании 950 366 руб. 07 коп. денежных средств, 

с участием в деле третьих лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, общества с ограниченной ответственностью «Артмаис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «ЭКРАН» (далее – АО «ЭКРАН», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Средне-Московская» (далее – ООО «УК «Средне-Московская», ответчик) о взыскании 197 992 руб. 31 коп. задолженности по договору аренды №19А на право пользование защитным сооружением гражданской обороны от 13.09.2019 за период с 01.07.2022 по 24.10.2022 (с учетом уточнения). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области (далее – ТУ Росимущества в Воронежской области), общество с ограниченной ответственностью «Артмаис» (далее – ООО «Артмаис»). 

До рассмотрения дела по существу к рассмотрению одновременно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО «УК «Средне-Московская» о взыскании с АО «ЭКРАН» 950 366 руб. 07 коп. денежных средств.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2024 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.04.2024) с ООО «УК «Средне-Московская» в пользу АО «ЭКРАН» взыскано 197 992 руб. 31 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды №19А на право пользования защитным сооружением гражданской обороны от 13.09.2019 за период с 01.07.2022 по 24.10.2022; 6 940 руб. судебных расходов на оплату государственной пошлины. В удовлетворении встречного искового заявления ООО «УК «Средне-Московская» о взыскании с АО «ЭКРАН» денежных 950 366 руб. 07 коп. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «УК «Средне-Московская» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований к ООО «УК «Средне-Московская» и удовлетворить встречное исковое заявление к АО «ЭКРАН».

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на то, что ООО «УК «Средне-Московская» было лишено возможности распоряжаться арендованным имуществом по вине АО «ЭКРАН», который не предпринял мер к своевременному обращению в регистрирующий орган с заявлением о погашении записи в ЕГРН за № 36-36-01/262/2005-224 от 30.01.2006.

Договор аренды был зарегистрирован лишь 16.03.2021, что подтверждается регистрационной записью № 36:34:0606011:268-36/069/2021-5 от 16.03.2021.

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, в связи с отсутствием возможности у ООО «УК «Средне-Московская» распоряжаться арендованным имуществом, у АО «ЭКРАН» в результате взимания платы за спорный период возникло неосновательное обогащение в размере 950 366 руб. 07 коп. 

По мнению ответчика, со стороны АО «ЭКРАН» усматривается злоупотребление правом на судебную защиту.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 указанная жалоба принята к производству. 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 30.05.2024 явился представитель ООО «УК «Средне-Московская», иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей не обеспечили.

В материалы дела от АО «ЭКРАН» поступил отзыв на апелляционную жалобу, содержащий заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие стороны.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции, проведенном при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ООО «УК «Средне-Московская» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 13.09.2019 между Федеральным государственным унитарным предприятием по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны «Экран» (арендодатель, в настоящее время – АО «Экран») и ООО «УК «Средне-Московская» (арендатор) на основании протокола рассмотрения заявок на участие в аукционе на право заключения договора аренды недвижимого имущества от 15.08.2019 был заключен договор аренды №19А на право пользования защитным сооружением гражданской обороны, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование сроком на 15 лет защитное сооружение гражданской обороны - нежилые помещения, номера на поэтажном плане 1-39, назначение: защитное сооружение гражданской обороны (противорадиационное укрытие – убежище), этаж: подвал: кадастровый номер: 36:34:0606011:268, общей площадью 1279,5 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>, являющейся федеральной собственностью, а также защитным сооружением гражданской обороны (ЗС ГО) – пункты 1.1., 2.1. договора. 

В соответствии с пунктом 1.3. договора ЗС ГО предоставляется арендатору для использования в мирное время исключительно с соблюдением установленных Министерством РФ по делам гражданской обороны, чрезвычайным ситуациям и ликвидации последствий стихийных бедствий порядка содержания, использования и правил эксплуатации защитное сооружение гражданской обороны, установленных в нормативных актах. Помещения ЗС ГО передаются в аренду для использования на условиях настоящего договора под торговые площади, складские, офисные помещения, а также для иных целей, не противоречащих законодательству Российской Федерации в соответствии с законодательством Российской Федерации. 

Имущество является федеральной собственность и принадлежит арендодателю на праве хозяйственного ведения, что подтверждается записью о государственной регистрации права в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) от 11.2.2014 №36-36-01/042/2014-332 (пункт 1.4. договора). 

Согласно пункту 5.1. договора арендная плата по нему определяется в соответствии с протоколом рассмотрения заявок на участие в аукционе на право заключения договора аренды недвижимого имущества от 15.08.2019 на помещения ЗС ГО. 

Арендная плата за пользование объектом аренды вносится арендатором в следующем порядке: 

5.2. за указанные в пункте 1.1. настоящего договора помещения ЗС ГО величина арендной платы за пользование ЗС ГО устанавливается в соответствии с протоколом рассмотрения заявок от 15.08.2019 и составляет 52 459 руб. 50 коп. в месяц, в том числе НДС 20%. 

5.3. арендная плата носится ежемесячно до 25 числа месяца, предшествующего соответствующему месяцу аренды. Оплата считается произведенной с момента поступления денежных средств на счет арендодателя. 

В арендную плату не включены платежи за: эксплуатационное обслуживание; - предоставляемые коммунальные услуги; услуги телефонной связи и охранно-пожарной сигнализации; пользование земельным участком, на котором расположено ЗС ГО или соответствующей долей в земельном участке (договор субаренды земельного участка); переоценку рыночной стоимости аренды помещений ЗС ГО; оформление документов в Бюро технической инвентаризации;  страхование и страховые взносы. 

5.4. Оплата коммунальных, эксплуатационных услуг и телефонной связи производится арендатором самостоятельно на основании заключенных им соответствующих договоров с ресурсоснабжающими организациями (в случае отсутствия указанных заключенных договоров между арендодателем и ресурсоснабжающими организациями). 

В соответствии с пунктом 5.6. договора размер ежемесячной арендной платы подлежит изменению арендодателем в одностороннем несудебном порядке без согласия арендатора в сторону увеличения, но не чаще 1 раза в год и с обязательным предварительным уведомлением арендатора. Индексация размера арендной платы происходит в случае изменения рыночной стоимости арендной платы за право пользования объектом аренды (конъюнктуры рынка), определяемое в соответствии с отчетом независимого оценщика, в случае введения в действии нормативных правовых актов, устанавливающих иной порядок определения размера арендной платы. Новый размер арендной платы устанавливается в соответствии с отчетом независимого оценщика. 

Уведомление об изменении арендной платы вместе с отчетом независимого оценщика направляется арендатору арендодателем, является обязательным для арендатора. Новый размер арендной платы устанавливается с момента получения арендатором уведомления внесении соответствующих изменений. Момент получения арендатором уведомления определяется в любом случае не позднее 10 дней с даты его отправки. 

Дополнительным соглашением изменение размера величины ежемесячной арендной платы не оформляется. 

По акту приема-передачи и технического состояния от 13.09.2019 помещения приняты арендатором во владение и пользование. 

Договор зарегистрирован в установленном порядке, о чем 16.03.2021 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации №36:34:0606011:268-36/069/2021-6. 

В соответствии с распоряжением МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях №33-1792-р от 25.11.2021 была осуществлена приватизация Федерального государственного унитарного предприятия по техническому обслуживанию защитных средств и сооружений гражданской обороны «Экран» путем преобразования в акционерное общество «Экран» о чем 11.03.2022 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). 

Как указывает АО «Экран», в результате нарушения обязательств по договору на стороне ООО «УК «Средне-Московская» образовалась задолженность в сумме 209 838 руб., в связи с чем, в адрес ответчика была направлена претензия от 13.10.2022 №381 с требованием погасить задолженность в течение 10 дней с момента получения претензии, с указанием на то, что в случае ее неисполнения истец обратится в арбитражный суд. 

Претензия направлена по юридическому адресу ответчика, однако оставлена им без удовлетворения. 

Неуплата ответчиком в добровольном порядке суммы долга послужила основанием для обращения АО «Экран» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: арендодатель по отношению к арендатору обязан предоставить последнему имущество в пользование, а арендатор - вносить платежи за пользование этим имуществом (пункт 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66).

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Факт наличия задолженности ООО «УК «Средне-Московская» по договору аренды №19А на право пользования защитным сооружением гражданской обороны от 13.09.2019 в размере 197 992 руб. 31 коп. за период с 01.07.2022 по 24.10.2022 подтвержден материалами дела.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ООО «УК «Средне-Московская» ссылалось на то, что было лишено возможности распоряжаться арендованным имуществом ввиду отсутствия государственной регистрации договора, в связи с чем, не должно было уплачивать арендные платежи за период с 13.09.2019 (дата заключения договора) по 16.03.2021 (дата государственной регистрации договора). 

По мнению ООО «УК «Средне-Московская», в связи с этим у него имеется образовавшаяся за указанный период переплата по арендным платежам в сумме 960 366 руб. 07 коп., взыскание которой является предметом встречного иска.

Кроме того, ответчик указал и на то, что договорные отношения между сторонами прекращены 24.10.2022, что подтверждается дополнительным соглашением о расторжении договора, в то время как ко взысканию заявлен долг за период с 28.12.2022 по 28.12.2022.

Апелляционный суд, вслед за арбитражным судом области, не может признать доводы ответчика обоснованными, в силу следующего.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения. 

Исходя из приведенных положений ГК РФ следует, что арендатор обязан уплачивать арендные платежи при нахождении объекта аренды в его владении вплоть до момента его возврата арендодателю по письменному акту приема-передачи, вне зависимости от факта его использования по целевому назначению, за исключением случаев объективной невозможности использования объекта аренды ввиду неправомерного поведения арендодателя либо уклонения арендодателя от принятия объекта аренды

В соответствии с разъяснениями пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в случае, если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон.

По смыслу статей 164, 165, пункта 3 статьи 433, пункта 2 статьи 651 ГК РФ государственная регистрация договора осуществляется в целях создания возможности для заинтересованных третьих лиц знать о долгосрочной аренде.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если отсутствие государственной регистрации договора аренды не затронет прав указанных третьих лиц, до окончания определенного соглашением срока пользования ответчик вправе занимать помещение, внося за него плату, установленную соглашением сторон. Иное толкование правил гражданского законодательства о государственной регистрации договора аренды способствует недобросовестному поведению сторон договора, который не прошел необходимую регистрацию, но исполняется ими.

В рассматриваемом договоре стороны детально конкретизировали вопросы, связанные моментами заключения договора и начала выполнения договорных обязательств. 

В частности, в соответствии с пунктом 2.2. договора он считается заключенным с момента подписания договора. Обязанность его государственной регистрации возлагается на арендатора, арендодатель ответственность за государственную регистрацию договора и дополнений к договору не несет. 

Выполнение обязательств по настоящему договору наступает с момента подписания сторонами договора и акта приема-передачи и технического состояния (Приложение №1) к данному договору, который является неотъемлемо частью договора. 

Пунктом 2.3. договора стороны установили, что договор аренды подлежит регистрации в территориальном Управлении Росреестра в установленном порядке; условия данного договора распространяются на отношения сторон до его государственной регистрации; пунктом 2.4. - что в силу требований статьи 425 ГК РФ стороны пришли к соглашению, что условия договора аренды в части начисления арендной платы и оплаты аренды начинаются с даты, указанной в акте приема-передачи и технического состояния. 

Кроме того, ссылки ответчика на невозможность распоряжаться арендованным имуществом противоречат положениям ГК РФ, согласно которому триада полномочий (владение, пользование и распоряжение) принадлежит исключительно собственнику имущества, но не его арендатору, который наделен только правами владения и пользования имуществом, а также условиям пункта 1.6. договора, в соответствии с которым сдача ЗС ГО и отдельных его помещений в субаренду и передача прав и обязанностей по договору третьим лицам не допускается; передача прав аренды в залог не допускается. 

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что отсутствие государственной регистрации договора препятствовало использованию полученного в аренду имущества, доводы ответчика признаются несостоятельными.

Доказательства возврата спорного помещения ранее указанной даты в материалы дела не представлены. 

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования АО «Экран» о взыскании с ООО «УК «Средне-Московская» основного долга по договору аренды №19А на право пользование защитным сооружением гражданской обороны от 13.09.2019 за период с 01.07.2022 по 24.10.2022 в размере 197 992 руб. 31 коп. и отказал в удовлетворении встречного иска ООО «УК «Средне-Московская».

Довод ответчика о наличии в действиях истца злоупотребления правом отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждается.

Основания полагать, что обращаясь с иском, истец злоупотребляет правом, у суда отсутствуют, поскольку восстановление нарушенных прав путем подачи иска в арбитражный суд не может рассматриваться как злоупотребление правом. Доказательств того, что истец действует исключительно с целью причинить вред ответчику, в деле не имеется.

Убедительных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 19.03.2024 по делу № А14-171/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

 

ФИО2

 

ФИО3