ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72789/2021

10 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38374/2021) общества с ограниченной ответственностью «КРЫМСТРОЙГАРАНТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 по делу № А56-72789/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «КРЫМСТРОЙГАРАНТ»

к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании убытков, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КРЫМСТРОЙГАРАНТ» (далее - истец, ООО «КРЫМСТРОЙГАРАНТ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к о привлечении ФИО2 (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «МАСТЕРСТРОЙ» (далее – ООО «МАСТЕРСТРОЙ») и взыскании 125 587 руб. 20 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «КРЫМСТРОЙГАРАНТ», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «КРЫМСТРОЙГАРАНТ», ссылаясь на разъяснения изложенные в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, указало, что с учетом не представления ответчиком, надлежащим образом извещенным о судебном разбирательстве по настоящему делу, возражений по существу заявленных требований, бремя доказывания правомерности действий контролировавших ООО «МАСТЕРСТРОЙ» лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами должно было быть возложено судом на ответчика, а не на истца. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, ООО «КРЫМСТРОЙГАРАНТ» направило в апелляционный суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «КРЫМСТРОЙГАРАНТ» (покупателем) и ООО «МАСТЕРСТРОЙ» (поставщиком) 29.07.2019 заключен договор № 11/04-2019 поставки (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставлять в согласованные сроки, а покупатель - принимать и оплачивать товары материально-технического назначения на условиях, изложенных в договоре.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец перечислил ООО «МАСТЕРСТРОЙ» денежные средства в размере 110 400 руб. в качестве предварительной оплаты, что подтверждается платежным поручением от 30.07.2019 № 2660.

Ссылаясь на неисполнение ООО «МАСТЕРСТРОЙ» обязательств по поставке товара в адрес ООО «КРЫМСТРОЙГАРАНТ», истец направил поставщику претензию от 26.12.2019 о возврате денежных средств и уплате неустойки.

Данное требование осталось ООО «МАСТЕРСТРОЙ» неисполненным.

12.11.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «МАСТЕРСТРОЙ» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным участников Общества являлся ФИО2

Истец, ссылаясь на положения статей 53.1 и 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился с требованием к ответчику о привлечении его к субсидиарной ответственности и взыскания убытков.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем, отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у ООО «МАСТЕРСТРОЙ» непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора ООО «МАСТЕРСТРОЙ», в неуплате долга, перечисленного в качестве предоплаты по договору. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, не представлено, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) генеральный директор ООО «МАСТЕРСТРОЙ» уклонялся от погашения задолженности перед свои кредитором, скрывал имущество должника.

Кроме того, решение о ликвидации ООО «МАСТЕРСТРОЙ» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО «МАСТЕРСТРОЙ» либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что действуя с должной степенью осмотрительности, истец мог обратиться как с заявлением против исключения ООО «МАСТЕРСТРОЙ» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, при том, что решение МИФНС по № 15 СПб о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в «Вестник государственной регистрации», часть 2 №30(797) от 29.07.2020 / 12924, однако своим правом не воспользовался, так же как и правом на подачу заявления о признании ООО «МАСТЕРСТРОЙ» несостоятельным (банкротом).

Более того, апелляционный суд отмечает, что, несмотря на перечисление аванса по договору 30.07.2019 (согласно платежному поручению № 2660), а также с учетом установленного договором срока поставки (5 календарных дней с даты поставки со дня получения поставщиком письменной заявки на поставку товара) с августа 2019 года по ноябрь 2020 года ООО «КРЫМСТРОЙГАРАНТ» не обращалось в установленном порядке в суд с иском о взыскании с ООО «МАСТЕРСТРОЙ» задолженности по договору в целях ее дальнейшего принудительного взыскания.

При таких обстоятельствах наличие у ООО «МАСТЕРСТРОЙ» непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как его учредителя и директора в неуплате указанного долга, что свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.

Ссылка подателя жалобы на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

В отсутствие доказательств неправомерности действий (бездействия) ответчика, и, как следствие, совокупности оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности, в удовлетворении иска отказано правомерно.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем, не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2021 по делу № А56-72789/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов