АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

26 сентября 2024 года

Дело № А33-10261/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.09.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26.09.2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энидата Рус» (ИНН 5026014303, ОГРН 1095027013311) к акционерному обществу «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания» (ИНН 7710007910, ОГРН 1028800000855) о признании недействительным одностороннего расторжения договора, об изменении условий договора;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО1 (полномочия подтверждаются доверенностью от 05.03.2024, участие обеспечено дистанционно с использованием системы веб-конференции);

- представителя ответчика: ФИО2 (полномочия подтверждаются доверенностью № ВСНК-42-23 от 01.01.2023);

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энидата Рус» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания» (далее – ответчик) о признании недействительным одностороннее расторжение договора № 3176723/1681Д от 11.09.2023 (далее – договор) и изменении спецификации (приложение № 25 к договору) к данному договору следующим образом:

- исключить из пункта 13 спецификации указание на 2023 год выпуска товара;

- определить в пункте 1 спецификации новую стоимость товара, складывающуюся из цены приобретения оборудования (товара) согласно текущим предложениям продажи и стоимости доставки товара на момент вынесения решения;

- определить в столбце 13 пункта 1 спецификации новый срок поставки товара – 18 месяцев с даты вступления в силу решения суда об изменении договора.

Определением от 09.04.2024 возбуждено производство по делу. В ходе рассмотрения спора судом удовлетворено ходатайства истца об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать недействительным одностороннее расторжение договора № 3176723/1681Д от 11.09.2023 и расторгнуть этот же договор с 14.02.2024.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 12.09.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между сторонами заключен вышеуказанный договор на поставку двигателя с компримированием газа Caterpillar G3616, по которому истец является поставщиком товара, а ответчик – покупателем.

Согласно спецификации стоимость товара составила 67 500 000 руб., срок поставки определен периодом 135 календарных дней с момента заключения договора, с правом досрочной поставки. Год выпуска товара должен быть не ранее 2023 г.

Для исполнения обязательств по договору истец планировал заказать товар у иностранного поставщика (территории происхождения товара – Китайская Народная Республика, далее – КНР). Однако в адрес истца от иностранной организации «Иннер Монголия Чжаньян Саплай Чейн Менеджмент Сервис Ко., Лтд.» (далее – компания) поступило уведомление от 21.11.2023, в котором сообщалось, что поставщик из КНР отказался поставить товар из-за опасений применения вторичных санкций со стороны Соединенных Штатов Америки. В связи с чем компания вынуждена отозвать коммерческое предложение по поставке газопоршневого двигателя Caterpillar G3616.

После чего истец направил ответчику письмо № 1а/2711 от 27.11.2023, в котором сообщил об указанных трудностях в организации поставки товара. В письме отмечалось, что истец предпринимает меры по поиску альтернативных поставщиков, однако компаниями-посредниками предлагаются коммерческие предложения с увеличением стоимости товара и срока поставка. В связи с чем истец просил согласовать увеличение стоимости товара и срока поставки.

Письмом № 6-6/112-05249 от 06.12.2023 ответчик отказал в согласовании внесения изменений в условия договора ввиду значительного увеличения стоимости товара по представленным коммерческим предложениям. Ответчик просил истца исполнить обязательства в соответствии с первоначально согласованными условиями договора.

В последующем истец сообщил ответчику (письмо № 1к/2212 от 22.12.2023) о том, что поставить товар на условиях заключенного договора не представляется возможным. Истец предложил поставить двигатель, восстановленный в заводских условиях после наработки 15 000 моточасов, в течение 12 месяцев по цене 222 232 520 руб.

Также письмом № 1к/2612 от 26.12.2023 истец предложил поставить схожие по характеристикам аналоги товара 2017 и 2015 гг. выпуска без наработки моточасов сроком поставки в течение 12 месяцев по ценам 295 113 780 руб. и 296 627 184 руб. Письмом № 6-6/112-05746 от 11.01.2024 ответчик отказал в согласовании поставки товара на предлагаемых истцом условиях и просил истца исполнить обязательства в соответствии с условиями договора. В письме № 6-6/112-502 от 06.02.2024 ответчик обращал внимание истца на то, что альтернативные предложения не соответствуют условиям договора, оборудование должно быть вновь изготовленным не ранее 2023 г. выпуска.

В письме № 1к/0802 от 08.02.2024 истец констатировал, что поставка товара в соответствии с условиями договора невозможна. Единственным способом исполнения договора является согласование альтернативных вариантов поставки товара. В связи с чем истец повторно просил рассмотреть вопрос согласования товара на предлагаемых истцом условиях (с учетом года выпуска, срока поставки и стоимости). В случае отказа в согласовании или предложении ответчиком альтернативных вариантов поставки истец указал, что будет вынужден заявить о прекращении договора.

В письме № 6-6/12-654 от 14.02.2024 ответчик установил истцу новый срок поставки до 16.02.2024 включительно, а письмом № 6-6/12-767 от 19.02.2024 ответчик уведомил истца об одностороннем расторжении договора с 19.02.2024. В последующем ответчик направил истцу претензию № 6-6/12-962 от 29.02.2024 с требованием оплатить неустойку в размере 21 667 500 руб.

Истец счел, что действия ответчика по одностороннему расторжению договора являются злоупотреблением правом, реализованным с нарушением требований законодательства. В связи с чем истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно положениям статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) гражданское законодательство допускает возможность для сторон обязательств в одностороннем порядке отказаться от договора, что приравнивается к его расторжению во внесудебном порядке по воле одной из сторон договора путем направления уведомления. Такая возможность предоставляется в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункты 1-2).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление № 25) по смыслу статьи 153 ГК РФ односторонний отказ от договора является волеизъявлением, направленным на прекращение гражданских прав и обязанностей, в связи с чем является сделкой.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В настоящем случае требования истца направлены, с одной стороны, на установление правовой определенности в его взаимоотношениях с ответчиком относительно правомерности его поведения при реализации права на односторонний отказ от договора, а с другой, на признание судом прекращения действия договора по инициативе истца по специальным основаниям, предусмотренным статьей 451 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, одним из способов злоупотребления правом в силу прямого указания закона является заведомо недобросовестное поведение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506, 513, 516 и 518 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать покупателю товар надлежащего качества в согласованном количестве и в оговоренный сторонами срок и обязательства покупателя уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Пунктом 14.2. договора предусмотрено, что в случае просрочки поставки товара более 10 рабочих дней сверх срока, указанного в спецификации, покупатель вправе в одностороннем порядке установить новый срок для поставки. Нарушение нового срока в соответствии с положениями статьи 523 ГК РФ будет являться неоднократным нарушением срока поставки и основанием для расторжения или изменения договора в одностороннем порядке по инициативе покупателя.

Согласно пункту 14.5. договора в случае прямого отказа поставщика от поставки товара или фактического неисполнения обязанности поставщика по поставке товара в установленные в соответствии с настоящим договором сроки, покупатель с учетом пункта 8.1.6 настоящего договора имеет право уведомить поставщика об отказе от такого товара и приобрести такой товар по более высокой цене у другого поставщика.

Таким образом, стороны предусмотрели в договоре возможность покупателя отказаться от договора в одностороннем порядке, что согласуется с правилами статей 450.1, 523 ГК РФ. При этом по смыслу изложенных норм и условий договора основанием для реализации права на односторонний отказ от договора является факт нарушения ответчиком обязательств. Вопреки доводам истца реализация указанного права основана на объективном, а не субъективном критерии. Основания для одностороннего отказа от договора связываются с самим фактом нарушения обязательств независимо от субъективного отношения поставщика к этому факту.

Кроме того, реализация права на односторонний отказ от договора не поставлена в зависимость от каких-либо дополнительных условий, которые были бы связаны с обстоятельствами исполнения поставщиком обязательств. Сами по себе причины неисполнения обязательств поставщиком и направленность его намерений не имеют правового значения. В связи с чем попытки истца найти альтернативные способы замещения предмета сделки, его предложения по согласованию новых условий по поставке аналогичного товара, а также международная политическая ситуация, связанная с введением в отношении Российской Федерации и других стран ограничительных мер санкционного характера, не имеют обязывающего для покупателя характера. Совершение истцом подобных действий, в том числе в условиях отказа его контрагентами обеспечить поставку иностранного товара на территорию Российской Федерации ввиду угрозы введения санкций, не означает, что ответчик должен соглашаться на его предложения и в противном случае может быть поражен в реализации права на односторонний отказ от договора. Поэтому не имеет значения ссылка истца на то, что им предлагались адекватные, по его мнению (с точки зрения максимального соответствия предлагаемой замены предмета договора первоначальным договоренности по договору и имеющихся условий для исполнения обязательств), альтернативные условия поставки товара, согласовать которые ответчик отказался. Судом отказано в проведении судебной экспертизы, поскольку поставленные истцом вопросы, не связаны с предметом спора. Истец заблуждался в том, что в настоящем споре положительная судом оценка приемлемости предложенных истцом альтернативных условий поставки может повлиять на правомерность заявленного ответчиком одностороннего отказа от договора.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2)).

Упреки ответчика истцом в том, что ответчик неоднократно отказывался от согласования альтернативных условий поставки, безосновательны, поскольку настаивая на исполнении обязательств в соответствии с условиями договора, ответчик действовал как среднестатистический покупатель. Объективно у него не было причин действовать иначе. Любой разумный и осмотрительный покупатель на месте ответчика действовал бы аналогичным образом. Он разумно преследовал свой интерес как покупатель, рассчитывая на получение именно того товара, который был включен в предмет сделки. Истец не дал вразумительных объяснений, почему в такой ситуации ответчик должен считаться стороной, действующей противоправно, только потому, что он не пошел навстречу истцу. Из обстоятельств спора не усматривается, что ответчик действовал неординарно, совершил нетипичные действия сомнительного характера в ущерб истцу.

При этом судом отмечается, что установление ответчиком дополнительного срока для поставки товара действительно носило формальный характер, поскольку этот срок составлял два дня (с 14.02.2024 по 16.02.2024, не считая дату изготовления письма об установлении нового срока). Однако указанное обстоятельство с учетом вышеизложенного не свидетельствует о том, что ответчик неправомерно отказался от договора. Также указанное обстоятельство не указывает на недобросовестность ответчика.

У истца нет законного интереса оспаривать действия ответчика со ссылкой на данное обстоятельство, поскольку для обеих сторон до указанного момента уже сложилась определенность в вопросе дальнейшего развития их договорных отношений, а именно в безвыходности сложившейся ситуации. Ответчик настаивал на исполнении условий договора, а истец явно давал понимание того, что договор не будет исполнен на первоначально согласованных условиях. В то же время с учетом неоднократного обмена письмами у истца не было иллюзий на счет утраты перспектив для завершения договорных отношений надлежащим исполнением обязательств с его стороны. Поэтому установление нового срока для поставки носило технический характер для надлежащего прекращения договора. Установление более длительного срока не имело никакого смысла, поскольку привело бы только к затягиванию момента прекращения договора. В любом случае, даже при предоставлении разумного срока, сам истец не рассчитывал обеспечить поставку товара в соответствии с изначальными условиями договора. Поэтому установление ответчиком короткого дополнительного срока для поставки товара не повлияло на результат взаимоотношений сторон. Оценивая ретроспективно поведение каждой стороны, можно констатировать, что указанный результат носил неизбежный характер.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства (пункт 4 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018, определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 03.04.2018 № 5-КГ18-17).

Судом отмечается, что введение в отношении Российской Федерации ограничительных мер санкционного характера со стороны ряда иностранных государств является общеизвестным фактом, не требующим доказывания (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.07.2023 № 307-ЭС23-4890).

На момент заключения договора истец мог оценить профессиональные риски, связанные с уже существующими к этому моменту ограничительными санкциями, и возможностью применения новых санкций в будущем, как в отношении Российской Федерации, так и в отношении других стран и отдельных иностранных компаний. Договор заключен в сентябре 2023 г., тогда как первые санкции стали применяться в отношении Российской Федерации в 2022 г. Такое обстоятельство является риском истца как профессионального участника коммерческих отношений. Прежде чем принимать заказ, истец должен был убедиться в том, что он сможет его выполнить. В противном случае поведение истца является непрофессиональным и неосмотрительным.

При этом доводы истца о распределении коммерческих рисков являются безосновательными, поскольку истец пытался переложить на ответчика риски, за которые покупатель обычно не отвечает. Именно поставщик является должником в обязательстве по поставке товара. Исходя из распределения функций продавца и покупателя в договоре поставки, обстоятельства, связанные с организацией исполнения данного обязательства, полностью являются рисками поставщика. 

Кроме того, судом отмечается, что предъявленный иск не соответствует целям обращения истца в суд и преследуемым интересам. Правовая позиция истца была построена по сути на обосновании отсутствия его вины в неисполнении обязательств,  словно истец пытался доказать отсутствие оснований для привлечения его к ответственности, хотя указанный вопрос не был предметом спора. Более того, в судебных заседаниях истец не скрывал того, что его интерес в предъявлении рассматриваемого иска заключается в обеспечении себе защиты от предъявления ответчиком в будущем финансовых санкций за неисполнение договора.

С точки зрения цели обращения в суд поведение истца было непоследовательным. Изначально истец просил проверить правомерность действий ответчика по одностороннем отказу от договора и одновременно в принудительном порядке внести изменения в договор, которые настолько существенно меняют его условия (в части предмета сделки, срока поставки и стоимости товара), что очевидно ответчик не мог на них согласиться. По меньшей мере, стоимость товара отличалась кратно в несколько раз от первоначально согласованной стоимости. В последующем в ходе рассмотрения спора истец изменил свою позицию и просил вместо внесения изменения в договор расторгнуть его. Таким образом, для истца являлось важным, чтобы суд констатировал неправомерность действий ответчика по отказу от договора, но в то же время он просил расторгнуть договор. То есть по итогу он добивался сохранения того же результата по прекращению договорных отношений с тем лишь отличием, чтобы договор был прекращен по его инициативе, а не инициативе ответчика. В таком случае цель предъявленного иска состояла в том, чтобы суд сделал выводы, которые косвенным образом через оценку причин прекращения договора в пользу истца могли бы противопоставляться истцом ответчику в случае предъявления последним финансовых санкций. Интерес истца в предъявлении рассматриваемого иска обусловлен только тем, что ответчик первый совершил юридически значимое действие, повлекшее прекращение договора по основанию, связанному с неисправностью истца.

Предъявление иска является попыткой с помощью судебного решения по настоящему делу создать препятствия для предъявления ответчиком требований, вызванных неисполнением обязательств по договору, что не отвечает требованиям части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Между тем судом отмечается, что исходя из обстоятельств спора, факт неисполнения обязательств со стороны истца носит очевидный характер. Однако истинные причины сложившегося положения и то, насколько истец действовал разумно и осмотрительно по отношению к интересам ответчика, в настоящем случае не имели значения, поскольку вопрос о привлечении истца к ответственности не был предметом рассмотрения. Интересы истца подлежат защите при непосредственном рассмотрении вопроса о применении мер ответственности на основании специально предусмотренных для этой цели норм гражданского законодательства, учитывающих различные обстоятельства, влияющих на основания и размер ответственности (пункт 3 статьи 401, статьи 404-406 ГК РФ). В случае предъявления ответчиком к истцу соответствующих требований в судебном порядке, истец не лишен возможности поставить перед судом вопрос о наличии оснований для его освобождения от ответственности или уменьшения ее размера.

Таким образом, истец не доказал совершение ответчиком недобросовестных действий при заявлении об одностороннем отказе от договора. При установленных обстоятельствах ответчик имел основания для прекращения договора в таком порядке и воспользовался правом в пределах дозволенного, не нарушая требования разумности и добросовестности. В связи с чем заявленный ответчиком отказ от договора является правомерным.

Вместе с тем, поскольку отказ от договора является правомерным, договор уже считается расторгнутым (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В таком случае основания для расторжения договора по каким-либо другим основаниям отсутствуют, в том числе на основании статьи 451 ГК РФ. По смыслу положений главы 29 ГК РФ невозможно принудительно в судебном порядке расторгнуть договор, который прекратил свое действие.

Таким образом, заявленный иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова