ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-13067/2024

город Ростов-на-Дону

27 ноября 2024 года

15АП-16962/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Маштаковой Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Намалян А.А.,  

при участии: 

от ООО «Энея»: представитель ФИО1 по доверенности от 21.12.2022,    

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС-Танкер»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2024 по делу                 № А53-13067/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энея» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АС-Танкер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ракова Николая Александровича

о взыскании задолженности,

по встречному иску о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энея» (далее – ООО «Энея») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с первоначальным иском к обществу с ограниченной ответственностью «АС-Танкер» (далее –                               ООО «АС-Танкер») о взыскании задолженности по договору аренды буксира с экипажем от 09.06.2023 в размере 4 938 421 рубль18 копеек.

ООО «АС-Танкер» предъявлен встречный иск о признании недействительными договора аренды от 09.07.2023, акта приема-передачи от 27.06.2023, взыскании неосновательного обогащения в размере 1 811 173 рубля                         82 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2024 первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «АС-Танкер» взыскана задолженность в размере 4 920 826 рублей 18 копеек, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «АС-Танкер» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе апеллянт просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы общество указывает на то, что договор является недействительным, документы подписаны неуполномоченными лицами, у ФИО2 не имелось полномочий на подписание договора.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Энея» просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «Энея» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.06.2023 между ООО «Энея» (арендодатель) и ООО «АС-Танкер» (арендатор) заключен договор аренды буксира с экипажем, согласно условиям которого арендодатель предоставляет в аренду арендатору буксир «Полковник Ильин» (буксир) и оказывает услуги по управлению им, а арендатор принимает в аренду указанный буксир и оплачивает его по ставке 93 500 рублей в сутки, кроме того НДС 20%.

В соответствии с условиями договора буксир передается в аренду с 27.06.2023-27.06.2023 по 30.11.2023, факт передачи буксира в аренду и возврата буксира из аренды удостоверяется актами приема-передачи буксира в аренду и приема-возврата буксира из аренды (возврата буксира). При этом начисление арендной платы осуществляется, начиная с момента подписания передачи буксира по акту приема-передачи в аренду, и прекращается после подписания акта приема-возврата буксира из аренды.

В силу пункта 2.6. договора аренды арендатор обязан вернуть буксир из аренды с количеством ГСМ и воды, которое было на борту буксира в момент подписания в момент подписания акта приема-передачи буксира. В случае, если количество ГСМ и воды на борту буксира в момент возврата будет меньше, чем было при передаче, арендатор обязуется забункеровать буксир на эту разницу либо компенсировать арендодателю расходы на приобретение ГСМ и воды по цене его приобретения.

На основании пункта 4.3 договора каждые 30 дней аренды оплачиваются арендатором предоплатой.

27.06.2023 по акту приема-передачи буксир передан арендатору. На дату передачи буксира в аренду - 27.06.2023 судовые остатки составляли: дизельное топливо - 3,415 тонн; питьевая вода -11 тонн.

03.10.2023 арендодатель арендатору ответчику акт возврата буксира из аренды от 25.08.2023. На дату возврата буксира - 25.08.2023 остатки дизельного топлива и воды составили: дизельное топливо - 3,070 тонн; питьевая вода -11 тонн.

В результате одностороннего заявления ООО «Энея» о зачете встречных однородных требований исх. №16/11 от 16.11.2023 обязательство ООО «АС-Танкер» по оплате арендной платы частично прекращено, а именно в размере 1 811 173 рубля 82 копеек.

Ссылаясь на то, что арендная плата не внесена в полном объеме, арендодатель обратился в суд с первоначальным иском.

Указывая на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, ООО «АС-Танкер» предъявило встречный иск.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «АС-Танкер» в спорный период пользовалось арендованным имуществом, однако арендную плату арендодателю не вносило.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение не условий такого обязательства допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 208 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации (далее – КТМ РФ) фрахтователь уплачивает судовладельцу фрахт в порядке и в сроки, которые предусмотрены тайм-чартером. Фрахтователь освобождается от уплаты фрахта и расходов на судно за время, в течение которого судно было непригодно для эксплуатации вследствие немореходного состояния.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования арендодателя частично, суд первой инстанции верно определил, что задолженность перед арендодателем подлежит погашению арендатором.

Согласно правовой позиции ООО «АС-Танкер» договор между сторонами является недействительным, поскольку подписан неуполномоченным лицом, доверенности на подписание договора у третьего лица не имелось.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами до заключения оспариваемого договора имелись иные договорные правоотношения, что подтверждается договором поставки нефтепродуктов №280422-1 от 28.04.2022, договором тайма-чартера судна «Каспиан Спринтер» от 02.03.2023, договорами цессии и перевода долга.

Как правильно указывает ООО «Энея», заключение договора аренды буксира с экипажем также как и иные сделки осуществлено в результате договоренности между генеральным директором ООО «Энея» ФИО3 и единственным участником ООО «АС-Танкер» - ФИО4, который указал в качестве контактного лица со стороны ООО «АС-Танкер» по данному договору ФИО2, с которым и осуществлялось дальнейшее взаимодействие в связи с заключением указанного договора и от которого получен договор с подписью и печатью ООО «АС-Танкер».

В судебном заседании суда первой инстанции ФИО2 подтвердил позицию арендодателя.

Суд апелляционной инстанции полагает, что подписание договоров таким образом являлось обычной практикой между сторонами.

Кроме того, подпись лица, подписавшего договор аренды буксира с экипажем, на договоре скреплена печатью, что свидетельствует о полномочности такого лица выступать от имени ООО «АС-Танкер». О выбытии печати либо наличии нескольких фирменных печатей арендатор не заявлял.

Следовательно, договор является действительным, по нему произведено исполнение, а именно осуществлена передача буксира арендатору.

О назначении по делу почерковедческой экспертизы, фальсификации доказательств ООО «АС-Танкер» не заявляло. Само по себе несоблюдение арендатором документооборота при наличии реального исполнения сделки и отсутствия доказательств ее нереальности не влечет недействительность договора.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ФИО2 участвовал в переговорах от имени арендатора, имел во владении печать юридического лица. В то же время ООО «АС-Танкер» не указывает, что не знало о существовании договора аренды, договор был заключен не в интересах арендатора, а ООО «АС-Танкер» понесло убытки. Более того, факт передачи объекта аренды арендатором также не оспаривался.

Следовательно, ввиду отсутствия доказательств возврата судна ранее 25.08.2023 и внесения арендной платы с арендатора правомерно взыскана задолженность в пользу арендодателя, а договор и акт приема-передачи признаны действительными.

В то же время в удовлетворении требования о взыскании топлива судом первой инстанции отказано правомерно, так как доказательств выхода судна в море не представлено ООО «Энея». В данной части решение суда первой инстанции сторонами не оспаривается, соответствующие доводы в апелляционной жалобе и отзыве на нее не приведены.

Таким образом, суд первой инстанции правильно взыскал задолженность с арендатора в размере арендной платы, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобе относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2024 по делу                   №А53-13067/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

Е.А. Маштакова