АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3830/2025

Дело № А55-7435/2023

г. Казань

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 г.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии посредством веб-конференции:

ФИО1 лично, паспорт,

представителя общества с ограниченной ответственностью «КлиматКомфортСервис» – ФИО2 по доверенности от 09.01.2025,

представителя индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 04.04.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025

по делу № А55-7435/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КлиматКомфортСервис» и индивидуального предпринимателя ФИО3 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Отличное время», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Отличное время» (далее – должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО5.

Временный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым просил:

- установить наличие оснований для привлечения ФИО1 (далее - ФИО1) к ответственности, предусмотренной статьей 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве);

- приостановить производство по настоящему заявлению до окончания расчетов с кредиторами.

Определением суда от 16.04.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника прекращено.

От общества с ограниченной ответственностью "КлиматКомфортСервис" (далее - ООО "ККС") поступило заявление, в соответствии с которым общество просило:

- произвести замену стороны по заявлению временного управляющего ФИО5 о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, поданному в рамках дела N А55-7435/2023, на ООО "ККС";

- привлечь контролирующее должника лицо ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника;

- взыскать с ФИО1 в пользу ООО "ККС" сумму задолженности в размере 494 518 руб. 20 коп.

Определением суда от 19.06.2024 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена инициатора обособленного спора арбитражного управляющего ФИО5 на ООО "ККС" с размером требований 494 518 руб. 20 коп., индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3) с размером требований 103 862 руб. 08 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2024  заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2024 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

Заявление ИП ФИО3, ООО "КлиматКомфортСервис" о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Отличное время" удовлетворено.

Взысканы с ФИО1 в пользу ИП ФИО3 103 862,08 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Отличное время", а также расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.

Взысканы с ФИО1 в пользу ООО "КлиматКомфортСервис" 494 518,20 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Отличное время", а также расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что причины банкротства должника обусловлены исключительно внешними факторами. Суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что сделки, признанные решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2023 по делу №А55-8043/2022 недействительными, соответствуют критерию существенно убыточных для должника сделок.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ККС", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просило оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2023 по делу №А55-8043/2022 установлены действия должника и его контролирующего лица, существенно ухудшившие финансовое положение должника. 

В отзыве на кассационную жалобу ИП ФИО3, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что действия ФИО1 по заключению фиктивных сделок привели к значительному уменьшению активов должника, что привело к неплатежеспособности организации и невозможности вследствие недостатка конкурсной массы рассчитаться с конкурсными кредиторами.

В судебном заседании ФИО1 кассационную жалобу поддержала в полном объеме.

Представители ООО "ККС", ИП ФИО3, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции  без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы в части привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. Выводы судов первой и апелляционной инстанции об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11, пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО1 в период с 24.04.2019 и по дату признания должника несостоятельным (банкротом) являлась руководителем должника, а также учредителем с долей 100% в уставном капитале общества.

Заявленные представителями ООО "ККС", ИП ФИО3 требования о привлечении руководителя и единственного участника должника к субсидиарной ответственности основаны на положениях подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве и мотивированы причинением существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения ФИО1 фиктивных сделок.

Суд первой инстанции установил, что в течение 2020 года существенно (критически) снизилась величина активов должника (с 12 059 тыс. руб. до 15 тыс. руб.), что свидетельствует о намеренном выводе ФИО1 активов в целях уклонения от расчетов с кредиторами.

Суд указал, что факт заключения должником сделок по купле-продаже имущества с аффилированными лицами должника - ООО "Прайм-Тайм" и ООО "Планета Медиа", признанных недействительными по требованию кредитора ООО "ККС", установлен в решении Арбитражного суда Самарской области от 22.02.2023 по делу N А55-8043/2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2023 по делу N А55-8043/2022 суд признал договор купли-продажи товара N 6-ТМЦ от 08.04.2020, заключенный между ООО "Отличное время" и ООО "Прайм Тайм", недействительным (ничтожным); признал договор купли-продажи товара N 7-ТМЦ от 10.04.2020, заключенный между ООО "Отличное время" и ООО "Планета Медиа", недействительным (ничтожным); применил последствия недействительности сделки - обязал ООО "Планета Медиа" и ООО "Прайм Тайм" вернуть ООО "Отличное время" все имущество, полученное по оспоренным сделкам. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по указанному основанию, сослался на то, что оборудование, поименованное в решении суда от 22.03.2023 по делу N А55-8043/2022, с учетом отсутствия сведений о его техническом состоянии, не позволяет установить его стоимость в целях погашения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции указал, что решением суда от 22.03.2023 по делу N А55-8043/2022 установлены действия должника и его контролирующего лица существенно ухудшившие финансовое положение должника; факты аффилированности ООО "Планета Медиа" и ООО "Прайм Тайм" по отношению к должнику установлены в решении Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-18691/2020; прямых денежных расчетов по договорам не производилось; в бухгалтерском учете данные операции не отражены.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что вывод суда первой инстанции о невозможности установить стоимость имущества противоречит материалам дела.

Имущество, переданное по сделкам, признанным Арбитражным судом Самарской области недействительными, имело стоимость, которая была указана в оспоренных договорах, с учетом износа (как бывшее в употреблении): по договору купли-продажи товара N 6-ТМЦ от 08.04.2020 общая сумма договора составляет 68 554,56 руб., по договору купли-продажи товара N 7-ТМЦ от 10.04.2020 - 572 807 руб.

Судом апелляционной инстанции учтено, что согласно представленным сведениям в рамках исполнительного производства ответчиками требование о возврате имущества должнику не исполнено.

Суд апелляционной инстанции отметил, что заключение вышеуказанных сделок свидетельствует о последовательном выводе активов из общества; реализация движимого имущества выходит за рамки стандартной управленческой практики, применяемой в обычной хозяйственной деятельности, изначально свидетельствует об убыточности сделок, совершенных должником по инициативе ФИО1

Апелляционный суд установив, что стоимость отчужденного в пользу аффилированных лиц и не возвращенного в конкурсную массу имущества составляет 641 361,56 руб., размер требований кредиторов составляет 598 380,28 руб., констатировал, что оспоренные сделки соответствуют критерию существенно убыточной для должника сделки.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции указал, что действия ФИО1, являющейся в спорный период директором и единственным участником должника, по заключению сделок, привели к значительному уменьшению активов, что привело к неплатежеспособности данной организации и невозможности вследствие недостатка конкурсной массы рассчитаться с конкурсными кредиторами.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Субсидиарная ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, по своей сути является ответственностью данного лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате неправомерных действий (бездействия) контролирующего лица, выходящих за пределы обычного делового риска, которые явились необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (обесцениванию их обязательственных прав).

В силу разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Согласно пункту 19 постановления Пленума N 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Процесс доказывания обозначенных выше оснований привлечения к субсидиарной ответственности был упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079).

Исследовав и оценив в совокупности все представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что действия единственного участника и руководителя должника ФИО1 по совершению сделок, направленных на вывод активов должника на значительную сумму в пользу аффилированных лиц, повлекли невозможность погашения требований кредиторов и явились необходимой причиной его банкротства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, об ошибочности выводов суда апелляционной инстанции о том, что сделки, признанные решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2023 по делу N А55-8043/2022, недействительными соответствуют критерию существенно убыточной для должника сделки, судом округа отклоняются. При установлении критерия - существенной убыточности сделки, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из конкретных фактических обстоятельств дела, а также стоимости отчужденного в пользу аффилированных лиц и невозвращенного в конкурсную массу должника имущества в размере 641 361,56 руб. размеру обязательств должника в сумме 598 380,28 руб.

Вопреки доводам кассатора, оспоренные сделки совершены в пределах трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащего исчислению с даты вынесения судом первой инстанции определения о возбуждении дела о банкротстве (17.03.2023).

Доводы кассатора о том, что объективное банкротство должника было вызвано внешними обстоятельствами, судом округа рассмотрены и отклоняются как направленные на переоценку установленных по делу обстоятельств. 

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также то, что презумпции, предусмотренные подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, не опровергнуты, обоснованно констатировал, что именно действия ФИО1 привели к невозможности погашения требований кредиторов и явились необходимой причиной банкротства общества "Отличное время".

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции верно распределено бремя доказывания, всем лицам, участвующим в споре, были предоставлены равные возможности предоставления в обоснование своих доводов и возражений доказательств.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением суда округа от 23.05.2025 приостановлено исполнение постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку кассационная жалоба ФИО1 рассмотрена, в силу статьи 283 АПК РФ приостановление исполнения судебного акта, принятое определением суда округа от 23.05.2025, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А55-7435/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А55-7435/2023, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2025, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            В.Ф. Советова

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

                                                                                              М.В. Коноплёва