ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А72-8847/2024

г. Самара

23 декабря 2024 года

11АП-17514/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 17 декабря 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 ноября 2024 года по делу № А72-8847/2024 (судья Леонтьев Д.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стоун Локус"

к ФИО1,

об обязании передать документы,

при участии представителей:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 22.11.2023,

от ответчика  - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стоун Локус" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 об обязании в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Стоун Локус» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) по месту нахождения его единоличного исполнительного органа круглую печать ООО «Стоун Локус» и документы, полученные ФИО1 в период им исполнения обязанностей генерального директора ООО «Стоун Локус».

Арбитражный суд Ульяновской области решением от 11 ноября 2024 года исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное исследование обстоятельств дела.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил. 

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Ответчик в судебное заседание явку представителя не обеспечил, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Стоун Локус» в период с 19.05.2021 по 06.07.2023. С 06.07.2023 единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) является ФИО3.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что ФИО3 на дату вступления в должность генерального директора (06.07.2023) документы ООО «Стоун Локус», по адресу местонахождения ООО «Стоун Локус», обнаружены не были. По адресу нахождения ООО «Стоун Локус» имелась только электронная база ведения бухгалтерии 1С, находящаяся на рабочем компьютере, кассовая книга с приложением первичной кассовой документации, а также учредительные документы ООО «Стоун Локус» (устав, свидетельство о постановке на учет).

Со стороны ФИО1 в пользу ФИО3 не были переданы документы общества, в т.ч. первичные учетные документы общества и круглая печать.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик заявил ходатайство об истребовании у истца договора №12/07/2023/Р от 12.07.2023 с ООО «Бизнес-Аналитика», сотрудники которого готовили Заключение специалиста по результатам инвентаризации, и платежные поручения, подтверждающие оплату услуг по данному договору.

Истец возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Ходатайство судом первой инстанции оставлено без удовлетворения, так как ответчиком не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых доказательств (п.4 ст.66 АПК РФ), а также в связи с тем, что данные доказательства не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Также в ходе судебного разбирательства (31.10.2024) ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4 и ФИО5 – сотрудников ООО «Бизнес-Аналитика», готовивших Заключение специалиста.

Суд не усматрел, что судебный акт по настоящему делу может как-то повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон, в связи с чем ходатайство ответчика оставил без удовлетворения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в обязанность ответчика исполнявшего ранее функции единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и ответчик обязан был передать управляющему общества документы, указанные в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Суд первой инстанции отметил, что ответчик никаких доказательств надлежащего исполнения своих обязанностей по передаче документов суду не представил.

Ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязанностей по передаче документов, он также не пояснил где находились истребуемые документы в момент его увольнения. 

После увольнения ответчика в обществе проводилась инвентаризация, по результатам которой составлено заключение от 20.12.2023, которым зафиксирован факт непередачи ответчиком никаких документов. Как указано в заключении, после увольнения ответчика по месту нахождения были обнаружены следующие документы: кассовая книга с приложением первичной кассовой документации, первичные документы от поставщиков, первичные документы по реализации – акты выполненных работ, договоры займа, кадровые документы частично, авансовые отчеты, базы данных 1С-Управление и торговля, 1С-Бухгалтерия, 1С-Зарплата и кадры.

В ходе судебного разбирательства истец пояснил, что он истребует у ответчика только те документы, которые не были обнаружены по месту нахождения общества; документы, которые были обнаружены после увольнения ответчика, истец не истребует.

В апелляционной жалобе ответчик заявил о наличии следующих оснований отмены решения: неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; отсутствие определения, мотивирующее отказ в удовлетворении ходатайства; со стороны истца не предоставлено доказательств, подтверждающих  проведение инвентаризации, на которую был приглашен ответчик; истцом в материалы дела предоставлены недопустимые доказательства, а именно отчет о проведении аудита, который не является результатом инвентаризации; суд возложил на ответчика бремя доказывания отрицательного факта, что является недопустимым; суд лишил возможности ответчика предоставить доказательства по делу, что выражено в отклонении ходатайства об истребовании документов у истца; судом не изучен перечень запрашиваемых документов, в которых содержатся договора, фигурирующие в открытых источниках (арбитражный суд Московской области); в запрашиваемых документах отсутствуют документы, которые бы затрудняли деятельность общества; истец не обращался письменно с требованием о возврате документов, круглой печати с момента увольнения ответчика 22.06.2023 до подачи искового заявления в суд; все необходимые расчеты (заработная плата и т.д.) с бывшим генеральным директором были произведены в момент увольнения, что свидетельствует об отсутствии разногласий и неисполнения обязанностей; истцом не доказан факт того, что перечисленные документы находятся в распоряжении бывшего генерального директора; истцом не доказан факт уклонения бывшего генерального директора от возврата документов и их незаконного удержания; истцом не составлялась комиссия с фиксацией об отсутствии документов и причине их отсутствия; истцом не составлялся акт об отказе бывшего генерального директора передать документы и их отсутствия в обществе; материалы дела не свидетельствуют об отсутствии реальной возможности у общества изготовления запрошенных истцом копий документов.

Доводы заявителя суд апелляционной инстанции нашел необоснованными.

Принимая во внимание, что ходатайства об истребовании документов и о привлечении третьих лиц были заявлены во время последнего судебного заседания, суд первой инстанции правомерно указал на основания отклонения этих ходатайств в мотивированном решении.

Отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании документов не свидетельствует о лишении ответчика возможности представления доказательств.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 названной статьи.

Согласно части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

В силу статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, на исполнительный орган в силу закона возложена обязанность по хранению всех внутренних, финансовых, бухгалтерских и иных документов общества. Соответственно, требование о передаче подлежащих обязательному хранению документов должно предъявляться к лицу, ранее являвшемуся руководителем юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Материалами дела подтверждается, что истец обращался к ответчику с приглашением на проведение инвентаризации, на которую ответчик не явился, доказательства возврата истцу спорных документов не представил.

Также ответчик не представил доказательств направления истцу каких-либо сведений, подтверждающих отсутствие у него спорных документов или отсутствия возможности их представления обществу и восстановления утраченных либо уничтоженных по истечении срока хранения.

Статус единоличного исполнительного органа юридического лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью хозяйствующего субъекта, подразумевает инициативную обязанность директора организовать и обеспечить передачу контроля, включая контроль за документами и имуществом, своему преемнику с целью нормального и непрерывного ведения организацией своей деятельности.

Отклоняя доводы ответчика о неправильном распределении бремени доказывания и о том, что истцом не доказаны определенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции отмечает, что в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

Именно бывший руководитель должен доказать исполнение своей обязанности по передаче документов.

В целях исполнения обязанности по передаче документов управляющему общества презюмируется их нахождение у бывшего директора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны истца данных обстоятельств.

При этом презумпция нахождения испрашиваемых документов общества у бывшего руководителя имеет место только в отношении тех документов, принятие которых обществом является императивно обязательным.

Соответственно, общество должно представить доказательства того, что названные документы являются обязательными для составления и были утверждены, а ответчик, в свою очередь, должен представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии таких документов, в том числе по причине их утраты, с приложением относимых доказательств.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

В то же время требование исполнимости судебного акта, предъявляемое, в том числе, к изложению в резолютивной части судебного акта определенного перечня истребуемых документов и имущества, не может ограничивать право истца на получение таких документов и имущества с целью эффективного выполнения лежащих на нем обязанностей.

По смыслу положений Закона об бухгалтерском учете, статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие документов у бывшего руководителя презюмируется.

Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие конкретного документа бухгалтерского, налогового, статистического, кадрового контроля, кассовой дисциплины.

Основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска может служить лишь факт передачи документов в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.

При этом добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по восстановлению документации (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Правомерность данной позиции подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-27922/2022.

Отклоняя доводы заявителя о том, что истец не обращался с письменным требованием о возврате документов, не составлялась комиссия с фиксацией отсутствия документов, не составлялся акт об отказе директора от возврата документов, суд апелляционной инстанции отмечает, что указанные доводы не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, так как ответчик не представил доказательства нахождения спорных документов у ответчика и готовности их передать истцу. Такая возможность передать документы у ответчика в течение судебного разбирательства с июля по ноябрь месяц имелась.

Вопреки довода заявителя о том, что в момент увольнения все необходимые расчеты с директором были произведены, не свидетельствует о передаче директором документов, поскольку обязанность по выплате заработной платы не обусловлена надлежащей передачей документов.

Ссылки заявителя на то, что истребуемые договоры находятся в открытых источниках, истребуемые документы не затрудняют деятельность общества, у общества имеется реальная возможность изготовить запрошенные документы, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку  указанные обстоятельства ответчиком не доказаны.

Довод о том, что в дело не представлено доказательств проведения инвентаризации ,  также довод о том, что отчет о проведении аудита не является результатом инвентаризации, отклоняются, поскольку проведения инвентаризации для истребования документации не требуется.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 ноября 2024 года по делу № А72-8847/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               В.А. Копункин

С.Ш. Романенко