АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3270/24 

Екатеринбург

17 сентября 2024 г.

 

Дело № А71-2097/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К.А.,

судей В.Ю. Калугина, Ф.И. Тихоновского,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арена», ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 по делу № А71-2097/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 13.08.2024 (паспорт);

ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 29.05.2023 (паспорт).

В суде округа явку приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 21.02.2024;

общества с ограниченной ответственностью «Нерудстройторг» - ФИО9 по доверенности от 05.09.2023.

Судом кассационной инстанции также удовлетворено ходатайство ФИО10 об ее участии в рассмотрении кассационных жалоб с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), однако в назначенное время она к режиму «онлайн-заседание» не подключилась, о невозможности подключения суду не сообщила. 

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, ФИО10 обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере их контроля, а также принимая во внимание использованное сторонами право предоставления письменных позиций по существу кассационной жалобы, суд округа не усмотрел предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований для отложения судебного заседания.

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.11.2022 общество с ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – общество «Магистраль», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден ФИО11 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Арена» (далее – общество «Арена», кредитор) 20.01.2023 обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 19 835 989 руб. 72 коп.

Определением суда от 13.06.2023 к участию в рассмотрении данного спора в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нерудстройторг» (далее – общество «Нерудстройтог»).

Определением суда от 12.09.2023 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий общества «Арена» ФИО12 и бывший руководитель должника ФИО10.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, требование общества «Арена» в сумме 545 969 руб. 08 коп. основного долга, процентов по договору займа от 28.09.2020 признаны обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника; во включении в реестр требований кредиторов общества «Магистраль» требования общества «Арена» в сумме 19 247 555 руб. 06 коп. основного долга и 42 465 руб. 58 коп. процентов отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «Арена», ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на неверное применение норм права, просят определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить в части отказа во включении задолженности в сумме 19 247 555 руб. 06 коп. долга и 42 465 руб. 58 коп. процентов в реестр требований кредиторов должника и принять новый судебный акт о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов. 

В обоснование кассационной жалобы общество «Арена» указывает на то, что суды необоснованно указали, что факт поставки не подтвержден первичной документацией – универсальным передаточным актом (далее – УПД) или товарной накладной, подписанной должником, поскольку ими не учтено, что обществом «Арена» представлены иные первичные бухгалтерские документы, подтверждающие факт передачи товара, на основании которых и формировались УПД и товарные накладные. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что налоговым органом бы представлен список работников должника за 2020 год, в котором указаны фамилии сотрудников, получивших материалы, обращает внимание, что в условиях того, что руководство общества «Магистраль» отказывалось подписать УПД от 06.11.2022 № 264, направление почтой или иным способом данного документа в адрес должника было бы лишено смысла, к разумности или добросовестности кредитора не имеет отношения. Кроме того, общество «Арена» полагает, что суды при принятии обжалуемых судебных актов руководствовались только косвенными доказательствами и ложными умозаключениями относительно взвешивания и сквозной нумерации УПД, игнорируя при этом, по мнению кассатора, прямые доказательства, представленные кредитором в обоснование заявленных требований; указывает на то, что судами неверно оценены доказательства, не учтена аффилированность общества с ограниченной ответственностью «Ижавтоснаб» (далее – общество «Ижавтоснаб») и общества «Нерудстройторг», обращает внимание, что требование общества «Арена» не направлено на конкуренцию с иными кредиторами и требованиями, поскольку и так является мажоритарным кредитором должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе ФИО2, аналогичны доводам, изложенным в кассационной жалобе общества «Арена».

Кроме того, не согласившись с вынесенными судебными актами, в порядке, предусмотренном статьей 42 АПК РФ, ФИО3 также обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которых, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 приводит доводы о том, что судами при рассмотрении данного обособленного спора были исследованы не все фактические обстоятельства, поскольку судами сделан вывод об отсутствии реальности поставки без анализа и учета иных поставщиков общества «Арена», чей товар так же был доставлен и отгружен в указанный период до объекта покупателя, кроме того, указывает на то, что суды должны были привлечь его к участию в рассмотрении указанного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку вынесенные судебные акты затрагивают его права как поручителя по обязательствам общества «Арена».

Подавая указанную кассационную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 42 АПК РФ, ФИО3 ссылался на то, что вынесенные судебные акты затрагивают его права как поручителя по обязательствам общества «Арена». Кроме того, в судебном заседании в суде округа его представитель пояснил, что в настоящий момент ФИО3 является лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Магистраль», в связи с чем указанное лицо имеет право на обжалование данных судебных актов.

Рассмотрев доводы ФИО3 относительно того, что он имеет право на обжалование определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024, суд округа полагает возможным признать за ним такое право и рассмотреть его кассационную жалобу по существу, руководствуясь следующим.

Согласно статье 273 АПК РФ правом обжалования вступивших в законную силу судебных актов первой и апелляционной инстанций в порядке кассационного производства обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом.

В силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным данным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц. Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13), при применении статей 273, 290 АПК РФ судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2021 № 49-П сформулирована правовая позиция о недопустимости ограничения права лица, в отношении которого возбуждено производство о субсидиарной ответственности в деле о банкротстве, обжаловать судебные акты, принятые в рамках указанного дела, без участия этого лица, в том числе в споре об установлении требований кредиторов к должнику.

Таким образом, контролирующему лицу, в отношении которого в рамках дела о банкротстве рассматривается вопрос о его привлечении к субсидиарной ответственности, должно быть обеспечено право на судебную защиту посредством рассмотрения компетентным судом его возражений относительно обоснованности требования кредитора, в том числе требования уполномоченного (налогового) органа, основанного на результатах проведенных в отношении должника мероприятиях налогового контроля.

Исходя из того, что в настоящий момент определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.07.2024 ФИО3 был привлечен к рассмотрению спора о привлечении лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в качестве соответчика, отметив, что настоящий спор связан с рассмотрение обоснованности требований кредитора, приняв во внимание позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 16.11.2021 № 49-П, суд округа приходит к выводу о наличии у ФИО3 права на обжалование вынесенных в рамках данного обособленного спора судебных актов.

Представленные через систему «Мой Арбитр» отзывы общества «Нерудстройторг» и ФИО7 на кассационные жалобы приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 АПК РФ).

Приложенные к отзыву общества «Нерудстрйторг» дополнительные документы (копия заявления о фальсификации договора поручительства, копия выдержки из заключения эксперта, скриншот системы ГАС Правосудие) к материалам кассационного производства не приобщаются, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. В связи с тем, что документы представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр», фактическому возвращению на бумажном носителе лицу, его представившему, не подлежат.

Кроме того, приложенные к кассационной жалобе ФИО3 дополнительные документы (пункты 1-24 Приложения) к материалам кассационного производства также не приобщаются, ввиду того, что исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа, дополнительные доказательства не могут быть приобщены к материалам дела на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Арена» (заимодавец) и общество с ограниченной ответственностью «Зардон-Авто» (далее – общество «Зардон-Авто», заемщик) заключен договор процентного займа от 28.09.2020, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 500 000 руб. сроком до 31.12.2021, а заемщик обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом в размере 5 % годовых.

Согласно расчету, представленному кредитором, к включению в реестр кредитором предъявлена сумма: 500 000 руб. долга, 31 421 руб. 14 коп. проценты на 31.12.2021, 14 547 руб. 94 коп. проценты за пользование чужими денежными средствам на 31.03.2022.

Между обществом «Зардон-Авто» (покупатель) и обществом «Арена» (поставщик) также заключен договор поставки от 20.06.2020. Цена, условия, сроки оплаты и поставки продукции определяются в дополнительных соглашениях к договору.

В соответствии с дополнительными соглашениями № 1-4 общество «Арена» поставило должнику товар на общую сумму 19 247 555 руб. 06 коп., в подтверждение чего кредитором представлена копия УПД от 06.11.2020 № 264.

Должник обязательства по оплате товара не исполнил, претензию с требованием об оплате долга оставил без удовлетворения.

Согласно расчету, представленному кредитором, к включению в реестр кредитором предъявлена сумма 19 247 555 руб. 06 коп. долга, 42 465 руб. 58 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2020 по 30.11.2020.

В связи с имеющейся задолженностью, общество «Арена» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В подтверждение факта поставки товара должнику кредитором в материалы дела представлены: копия договора поставки от 20.06.2020, УПД от 06.11.2020 № 264 и документы, подтверждающие приобретение товара у общества с ограниченной ответственностью «Инерт Мастер+», общества «Нерудстройторг», документы по перевозке товара.

Судам установлено, что УПД от 06.11.2020 со стороны общества «Зардон-Авто» (общество «Магистраль») не подписан.

В ходе рассмотрения требования кредитора судом первой инстанции установлено, что спорный УПД своевременно в адрес должника не направлялся, что также следует из письменных пояснений ФИО10, доказательств иного не представлено.

Ранее общество «Арена» обращалось в арбитражный суд с исковым заявлением к должнику о взыскании 53 422 849 руб. 31 коп. долга, образовавшегося по договору поставки от 20.06.2020, по договору поставки от 03.07.2020, по договору оказания услуг от 01.06.2020, по договору на оказание транспортных услуг от 15.07.2020, по договору аренды техники с экипажем от 18.07.2020 № 4, по договору аренды транспортного средства без экипажа от 18.07.2020 № 5 и в результате неоплаты товаров полученных в период с июля 2020 года по октябрь 2020 года.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.01.2022 по делу № А71-9139/2021 с общества «Зардон-Авто» (ныне – общество «Магистраль») в пользу общества «Арена» взыскано 53 422 849 руб. 31 коп., которые впоследствии были заявлены для включения в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения данного спора дела суд первой инстанции истребовал материалы дела № А71-9139/2021 и установил, что ранее взысканная задолженность подтверждена двусторонними УПД, о наличии задолженности по спорной УПД в рамка дела № А71-9139/2021 заявлено не было, при том, что она составляет 36,33 % общей суммы долга.

Взысканная задолженность послужила основанием для включения требования общества «Арена» в реестр требований кредиторов. При подаче требования в процедуре наблюдения о наличии дополнительной задолженности также заявлено не было.

Судом первой инстанции проанализирована налоговая отчетность общества «Арена», истребованная у уполномоченного органа, из которых следует, что деловые отношения между должником и обществом «Арена» по УПД от 06.11.2020 № 264 не возникали, контрагент общества «Арена» в книге покупок должника значится лишь по УПД, явившихся основанием для предъявления задолженности в рамках дела № А71-9139/2021. В книге покупок должника спорный УПД также отсутствует, что подтверждается представленной налоговым органом книгой покупок.

Декларации по налогу на добавленную стоимость за 2020 год, поданные в налоговый орган 25.01.2021 и 05.03.2021 не свидетельствуют о наличии поставок по спорной накладной. Уточненная декларация с книгой продаж, в которую добавлена реализация в обществе «Магистраль» на сумму 19 247 555 руб. 06 коп. по спорной УПД, подана 29.03.2022, при этом в уточненной книге продаж сквозная нумерация не сходится, поскольку после УПД от 06.11.2020 идут УПД от 19.11.2020 № 228 и от 30.11.2020 № 236.

Кроме того, судами установлено, что поставка производилась на объект строительство дороги Киясово-Лутоха, общество «Магистраль» являлось субподрядчиком по государственному контракту, в пользовании которого находились строительные весы, в связи с чем, работники должника производили только взвешивание грузов.

Согласно письменному отзыву общества «Нерудстройторг», обществу «Арена» представлены квитки накладных, содержащие печать и подпись уполномоченного лица общества «Нерудстройторг». В ходе поставки материалов на указанный объект взвешивание самосвалов с сыпучими материалам производилась на технических весах. После взвешивания материалов со стороны общества «Арена» водителю самосвала выдавалась накладная, подтверждающая фактический объем привезенной продукции. Затем стороны подписывали УПД, подтверждающие факт передачи привезенного объема продукции в совокупности.

Общество «Нерудстройторг» указывает, что не производил поставок сыпучих материалов для общества «Магистраль», договорных отношений с должником не имеет.

Обществом «Арена» приобщены в материалы дела квитки накладных и УПД с обществом с ограниченной ответственностью «МПК Спектор» и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансТехКом», при этом материалы в адрес должника не выставлялись, квитки содержат печать и подпись контрагента, печать общества «Арена» и подпись директора ФИО2

Общество с ограниченной ответственностью «АСПЭК-Интерстрой» представлены квитки накладных на взвешивание, транспортные накладные и УПД, также подтверждающие факт взвешивания материала сотрудниками должника.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что требования в части договора займа подтверждены материалами дела. Однако суд первой инстанции пришел к выводу, что требование в части договора поставки удовлетворению не подлежат, поскольку отсутствуют надлежащие доказательства реальности поставки товара.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них возражения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в соответствии со статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве») (далее – Постановление № 35).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поставщику для взыскания оплаты за товар необходимо доказать факт его передачи покупателю.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

По смыслу статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ и пунктом 1 статьи 486 ГК РФ факт поставки товаров должен был подтвержден первичной документацией, в частности универсальными передаточными документами, товарной накладной.

В силу пункта 1.2 Постановления Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций» к первичным документам, на основании которых осуществляется учет торговых операций, отнесена товарная накладная (форма № ТОРГ-12). Товарная накладная должна содержать такие обязательные реквизиты как подпись и должность лица, принявшего груз по доверенности, расшифровку подписи; должность и подпись лица, выступающего от имени грузополучателя о получении груза, с расшифровкой Ф.И.О., заверенные печатью организации.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства либо универсальные передаточные документы.

Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.

К таким документам относятся договоры, накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами.

На основании пункта 1 статьи 6 Закона № 402-ФЗ экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Законом, если иное им не установлено.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 названной части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц (пункт 2 статьи 9 Закона № 402-ФЗ).

Согласно пункту 2.1.2 Методических рекомендаций, утвержденных письмом Комитета по торговле от 10.07.1996 № 1-794/32-5, движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой). Накладная подписывается лицами, сдающими и принимающими товар, и заверяется круглой печатью организаций поставщика и покупателя.

Товарная накладная действительна при наличии подписи уполномоченного лица - руководителя организации-покупателя и (или) главного бухгалтера. Иные сотрудники могут подписывать ее лишь при наличии доверенности, оформленной согласно требованиям статьи 185 ГК РФ, то есть подписанной руководителем организации и скрепленной ее печатью.

В пункте 3.25 ГОСТа Р 6.30-2003 «Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного Постановлением Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Исходя из требований действующего законодательства, юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 57) разъяснено, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (пункт 4 Информационного письма № 57).

Таким образом, рассмотрев представленные в материалы спора документы, приняв во внимание позиции и возражения лиц, участвующих в данном обособленном споре, суды первой и апелляционной инстанции признали требования общества «Арена» в сумме 545 969 руб. 08 коп., основанные на договоре займа от 28.09.2020, обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку указанная задолженность подтверждается представленнымив материалы спора доказательствами и никем не оспаривалась.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что представленные обществом «Арена» в материалы дела документы не подтверждают факт поставки в адрес должника в должной степени (не подтверждают получение заявленного кредитором объема сыпучих материалов), приняв во внимание, что в рамках дела № А71-9139/2021 предметом рассмотрения исковых требований была задолженность, образовавшаяся по различным договорам, однако о наличии задолженности по УПД от 06.11.2020 № 264 истцом не было заявлено в рамках указанного дела, отметив, что каких-либо попыток взыскать образовавшуюся задолженность кредитором не осуществлялось, поведение кредитора экономически не обосновано, свидетельств тому, что спорные товарные накладные после их составления были направлены должнику для подписания, в деле не имеется, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что общество «Арена» не представило безусловных доказательств, подтверждающих реальность поставки товара, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований, основанных на договоре поставки от 20.06.2020 и УПД от 06.11.2020 № 264.

Доводы о том, что УПД никогда не направлялись должнику, а передавались нарочно руководителю, судами признаны несостоятельными с указанием на то, что при уклонении от подписания, действуя разумно и добросовестно, кредитор должен был обеспечить отправку УПД в адрес должника.

Кроме того, судами были рассмотрены и отклонены доводы о том, что факт поставки и передачи товара должнику подтверждается представленными накладными, в которых расписывались сотрудники должника, поскольку, как указал суд первой инстанции, из представленных документов следует, что по данным накладным осуществлялась не приемка материалов, а их взвешивание. 

Судами также отмечено, что по результатам проведенного анализа книги покупок должника, книги продаж кредитора установлено, что деловые отношения между должником и обществом «Арена» по УПД от 06.11.2020 в действительности не возникали, общество «Арена» в книге покупок должника значится лишь по УПД, явившихся основанием для предъявления задолженности в рамках дела № А71-9139/2021.

В то же время апелляционный суд указал, что к представленным кредитором в материалы дела документам относится критически, поскольку даже при наличии задолженности по УПД, подписанной со стороны должника и подтвержденной налоговой отчетностью, задолженность в добровольном порядке не погашалась, ввиду чего, кредитор не мог ожидать добровольного погашения по спорной УПД.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Вопреки доводам общества «Арена» и ФИО2 о том, что кредитором представлены все первичные документы, подтверждающие реальность договора поставки от 20.06.2020, суд округа полагает, что судами доказательства исследованы и оценены надлежащим образом, оснований для иной оценки у суда округа не имеется. В данном случае кредитором не представлены исчерпывающие доказательства в подтверждение заявленных требований, более того, УПД от 06.11.2020 не направлялся должнику и не был им подписан, при этом стоит отметить и то, что обществом «Арена» не предпринималось каких-либо действий по взысканию имеющейся задолженности. Исходя из изложенного, суд округа приходит к выводу, что кредитор не доказал реальность отношений по договору поставки, не представил безусловных доказательств в подтверждение своей позиции ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.

Также судом округа отклоняются доводы ФИО3 о том, что суды в нарушение норм процессуального права не привлекли его к участию в обособленном спор в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ввиду следующего.

В обоснование своей позиции о необходимости привлечения его к участию в споре ФИО3 указывает на то, что он является поручителем по обязательствам общества «Арена». 

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, приняв во внимание, что привлечение третьих лиц к участию в споре является правом суда, а не его обязанностью, установив, что в судах первой или апелляционной инстанции не было заявлено доводов о том, что судебные акты по данному спору каким-либо образом влияют на права и законные интересы ФИО3, суд округа отклоняет указанный довод.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы касаются фактических обстоятельств спора и оценки доказательств, что не может быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции. Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка доказательств является исключительно прерогативой суда первой инстанции и апелляционного суда.  Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 по делу № А71-2097/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арена», ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                      Ф.И. Тихоновский