АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30585/2024

г. Краснодар

05 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июня 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 5 июня 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Рассказова О.Л. и Ташу А.Х., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от Совета министров Республики Крым – ФИО1 (доверенность от 22.02.2024), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью «Метан инвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Совета Министров Республики Крым на решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А53-30585/2024 (Ф08-2374/2025), установил следующее.  

Совет министров Республики Крым (далее – совет) обратился в суд с исковыми требованиями к ООО «Метан инвест» (далее – общество) о расторжении договора, о взыскании штрафа 1 062 500 рублей.  

Решением от 28.11.2023, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.  

В кассационной жалобе совет просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Податель жалобы указывает, что суды не в полном объеме оценили обстоятельства, имеющие значение для дела, неверно применили нормы материального права и нарушили нормы процессуального права. Суды сделали неверные выводы о том, что договор сторонами расторгнут в связи с расторжением соглашения от 03.11.2022 № 402. Суды неверно трактовали содержание Федерального закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной  

экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя». Действия общества свидетельствуют о ненадлежащем выполнении спорного договора, об одностороннем отказе от его дальнейшего исполнения. Так, получив преференции в результате реализации инвестиционного проекта и переместив свой бизнес до истечения срока его реализации согласно декларации и договора, общество лишило СЭЗ действительного эффекта от реализации данного проекта, чем нарушается встречный характер обязательств сторон. Суды не приняли во внимание измененное место регистрации общества. Вывод судов об обоюдном согласии расторжения договора неверен. Суд первой инстанции необоснованно не удовлетворил ходатайства о привлечении по делу в качестве третьего лица Министерства экономического развития Республики Крым.  

В судебном заседании представитель совета поддержал доводы кассационной жалобы.  

Судом кассационной инстанции объявлен перерыв в судебном заседании до 04.06.2025 до 15 час 30 мин, после чего заседание продолжено.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению в связи со следующим.  

Как видно из материалов дела, совет и общество заключили договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым от 24.01.2023 № 1757/23.  

Отношения по договору регулируются Федеральным законом от 29.11.2014 № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее – Закон № 377-ФЗ).  

Согласно условиям договора и инвестиционной декларации, на основании которой заключен договор, на участника свободной экономической зоны возложены обязательства по реализации инвестиционного проекта, результатом осуществления которого будет являться строительство, оснащение и дальнейшая эксплуатация новой автомобильной газонаполнительной компрессорной станции в районе перекрестка с переулком Керченский па Керченском шоссе в г. Феодосия Республики Крым путем осуществления затрат на проектные работы по сооружению объекта АГНКС, получение технических условий и проведение работ по присоединению объекта АГНКС к инженерным сетям, строительные работы по сооружению объекта АГНКС, на приобретение специализированного оборудования для АГНКС, а также создание 10 (десяти) рабочих мест.  

В соответствии с пунктами 1.1 – 1.3 договора его предметом является реализация участником инвестиционного проекта в свободной экономической зоне на территории Республики Крым в соответствии с условиями договора и инвестиционной декларацией, прилагаемой к заявлению о заключении настоящего договора с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, в том числе таможенной процедуры свободной таможенной зоны.  

В соответствии с пунктом 1.1 раздела 1 договора участник в целях реализации инвестиционного проекта осуществляет следующие виды деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым: торговля розничная газом для заправки автомобилей в специализированных магазинах (код ОКВЭД 47.30.12); деятельность агентов по оптовой торговле твердым, жидким и газообразным топливом и связанными продуктами (код ОКВЭД 46.12.1).  

Согласно пункту 1.5 раздела 1 договора общий объем капитальных вложений участника при реализации условий договора составляет не менее 21 250 тыс. рублей, которые будут направлены на выполнение мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией.  

Согласно части 1 статьи 14.1 Закона № 377-ФЗ высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым и высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя осуществляют мониторинг выполнения участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне.  

В соответствии с пунктом 1 распоряжения совета от 31.12.2014 № 1639-р Министерство экономического развития Республики Крым (далее – министерство) определено уполномоченным органом по управлению СЭЗ на территории Республики Крым.  

Полномочия министерства по осуществлению мониторинга за исполнением участниками СЭЗ условий договоров регламентированы пунктом 3.1.153 раздела 3 Положения о Министерстве экономического развития Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 27.06.2014 № 142.  

8 июня 2023 года в адрес общества направлено уведомление о необходимости предоставления документов и сведений о выполнении условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 15.1/1230.  

В установленный срок документы не представлены. 

В соответствии с разделом 7 договора при выявлении факта неисполнения участником условий договора уполномоченный орган выдает участнику уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений с указанием сроков их устранения.  

27 июня 2023 года в адрес общества направлено уведомление о необходимости устранения выявленных нарушений условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 15.1/1413 в срок до 24.07.2023, которое не исполнено.  

В результате проведения министерством мероприятий по мониторингу выполнения условий договора, в связи с отсутствием документов, подтверждающих исполнение обязательств по договору, советом установлено недостижение обществом цели инвестиционного проекта.  

После установления факта неисполнения условий договора 02.02.2024 в адрес общества направлена претензия № 1/01-54/448, содержащая требования о расторжении договора.  

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на 30.07.2024 общество состоит на учете в Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району  

г. Ростова-на-Дону, что не соответствует статусу участника свободной экономической зоны, обладающего правом реализовывать инвестиционный проект в свободной экономической зоны с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоны, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны, в связи с чем совет потребовал расторжения договора.  

Кроме того, в соответствии с разделом 5 договора за неисполнение либо ненадлежащее исполнение сторонами принятых на себя обязательств по договору стороны несут ответственность согласно законодательству Российской Федерации, в связи с чем, совет потребовал также взыскать с общества 1 062 500 рублей штрафа.  

Данные обстоятельства послужили поводом для обращения с настоящим исковым заявлением в суд.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались статьями 329, 416, 431, 433, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона № 377-ФЗ, и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из недоказанности советом наличия нарушений со стороны общества по спорному договору.  

Суды установили, что инвестиционный проект, как соглашение, заключен сторонами 03.11.2022, а 02.10.2023 расторгнут по соглашению сторон, в связи с чем прекратилось действие договора.  

Суды отметили, что поскольку предметом заявленного в иске договора явилось обеспечение исполнения инвестиционного проекта, следует квалифицировать его как обеспечительное (дополнительное) самостоятельной юридической судьбы и что в данном случае определение условий деятельности в свободной экономической зоне и явилось предметом данного договора как обеспечительного обязательства.  

Руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды указали, что после расторжения инвестиционного проекта договор прекратил свое действие, поскольку обязательства сторон прекратились невозможностью исполнения. При расторжении инвестиционного проекта предмет для исполнения отсутствует. Более того, стороны совершили действия по согласованию воли на расторжение спорного договора.  

Так, суды сослались на то, что совет представил письмо от 02.02.2024, содержащее предложение о расторжении договора. Общество, в свою очередь, 22.05.2024 также обращалось к совету с предложением о расторжении договора, что подтверждается направленными ему письмами от 11.06.2024 № 1736/15.1 и от 16.07.2024 № 1736/15.1, в которых указано на рассмотрение вопроса о расторжении договора и на необходимость уплаты штрафа.  

Суды пришли к выводу, что переписка сторон повлекла правовые последствия в виде прекращения сделки – каждая из сторон выразила волю на расторжение договора, соглашение о расторжении договора считается достигнутым, заключенным.  

Относительно взыскания штрафа по пункту 5.2 договора суды отметили, что поскольку каждая из сторон выразила волю на расторжение договора, соглашение о расторжении договора считается достигнутым, заключенным, то в данном случае отсутствуют основания для удовлетворения требования о взыскании с общества штрафа.  

Между тем, суды не учли следующее. 

В претензии от 02.02.2024 № 1/01-54/448 совет указал следующее: «С учетом ненадлежащего выполнения ООО «МЕТАН ИНВЕСТ» обязательств по договору, предлагаем расторгнуть договор досрочно по соглашению сторон на основании подпункта 4.4.2 пункта 4.4 договора, а также произвести в течение одного месяца с даты получения настоящей претензии и до подписания соглашения о досрочном расторжении договора, доначисление (уплату) сумм налоговых и иных платежей, ранее неначисленных и неуплаченных в связи с применением особого режима налогообложения, в порядке  

определенным налоговым законодательством Российской Федерации. В случае непредоставления информации об устранении выявленных нарушений договора в 30-дневный срок Советом министров Республики Крым будет направлено исковое заявление о расторжении договора в Арбитражный суд Республики Крым.» (абзацы 2 и 3, стр. 3 претензии от 02.02.2024).  

Суды не дали оценку самому тексту претензии, а именно тому, что если общество не произведет в течение одного месяца с даты получения настоящей претензии и до подписания соглашения о досрочном расторжении договора, доначисление (уплату) сумм налоговых и иных платежей, ранее неначисленных и неуплаченных в связи с применением особого режима налогообложения, в порядке определенным налоговым законодательством Российской Федерации, то совет направит исковое заявление о расторжении спорного договора, поскольку нарушены условия для заключения соглашения о расторжении.  

Выводы судов о том, что переписка сторон повлекла правовые последствия в виде прекращения сделки по обоюдному согласию сторон нельзя считать обоснованными, поскольку указанная в тексте претензии формулировка является условием к заключению соглашения о расторжении договора.  

Доказательства того, что общество выполнило условия претензии от 02.02.2024, в материалы дела не представлены.  

Кроме того, суды не учли, что помимо спорного договора стороны заключили Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 03.11.2022 № 402. Предметом этого соглашения являлось строительство и эксплуатация автомобильной газонаполнительной компрессорной станции в г. Феодосия.  

Стороны 02.10.2023 заключили соглашение о расторжении Соглашения о реализации инвестиционного проекта на территории Республики Крым от 03.11.2022 № 402 по обоюдному согласию (т. 1, л. д. 86-87).  

В силу п. 1 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.  

В спорном договоре в разделе 4 «Условия изменения и расторжения договора» стороны также определили, что все изменения и дополнения действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны участником и уполномоченным органом (пункт 4.3).  

Таким образом, суды не дали надлежащей правовой оценки условиям договора, представленной в материалы дела претензии совета и в полной мере не выяснили  

существенные для рассмотрения данного дела обстоятельства и пришли к преждевременному выводу о расторжении сторонами спорного договора в добровольном порядке.  

В соответствии с частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.  

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.  

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, так как выводы судов не соответствуют материалам дела, с направлением на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела судам следует устранить указанные недостатки, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать надлежащую правовую оценку условиям договора, доводам и возражениям сторон и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по делу № А53-30585/2024 отменить. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий И.М. Денека Судьи О.Л. Рассказов А.Х. Ташу