Арбитражный суд Калининградской области

ул. Рокоссовского, д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@ arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А21-8290/2023

г. Калининград

13

февраля

2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 07.02.2024.

Полный текст решения изготовлен 13.02.2024.

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Зинченко С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в  открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

Территориального управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области (ОГРН 

<

***>; 236016, 

<

...>) 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-Недвижимость» (ОГРН 

<

***>; 236029, 

<

...>) 

и 2) обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «Жилой комплекс на Новой» (ОГРН 

<

***>; 236016, 

<

...>, этаж 3, пом. V-III)

- о признании недействительным соглашения от 11.03.2022 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 30.07.2021 № ФС-2021/07-105 земельного участка с КН 39:17:010050:12 площадью 3 759 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, 112, 114, 

- об аннулировании (погашении) в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки записи в ЕГРН об обременении договора аренды земельного участка в пользу ООО «СЗ «Жилой комплекс на Новой», основанием для которой явилось соглашение от 11.03.2022, восстановлении регистрационной записи в ЕГРН договора аренды земельного участка в пользу ООО «Стандарт-Недвижимость»,

третьи лица: 1) УФРС по Калининградской области,

2) ПАО «Сбербанк России»,

 

при участии:

от истца:              ФИО2, доверенность, удостоверение, диплом;

от ответчиков:     1) не явился, извещен,

                             2) ФИО3, доверенность, паспорт, диплом;

от третьих лиц:   1) не явился, извещен,

                             2) ФИО4, доверенность, паспорт, диплом; 

 

установил:

по итогам аукциона по продаже права на заключение договоров аренды земельных участков 30.07.2021 между ТУ ФАУГИ по Калининградской области (арендодатель) и ООО «Стандарт-Недвижимость» заключен договор № ФС-2021/07-105 аренды земельного участка с КН 39:17:010050:12 площадью 3 759 кв.м., находящегося в собственности Российской Федерации, сроком аренды с 21.07.2021 по 20.07.2031.

11.03.2022 между ООО «Стандарт-Недвижимость» (арендатор) и ООО Специализированный застройщик «Жилой комплекс на Новой» (новый арендатор) заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей по указанному выше договору аренды, согласно которому ООО «Стандарт-Недвижимость» уступило свои права и обязанности арендатора по договору аренду ООО СЗ «ЖК на Новой».

В тот же день земельный участок передан от ООО «Стандарт-Недвижимость» к ООО СЗ «ЖК на Новой» по акту приема-передачи.

16.05.2022 в ЕГРН внесена запись о том, что земельный участок обременен правом аренды в пользу ООО СЗ «ЖК на Новой» сроком действия с 11.08.2021 по 20.07.2031.

02.08.2023 в ЕГРН внесена запись о том, что земельный участок заложен в пользу ПАО «Сбербанк России».

Полагая, что после 01.06.2015 передача победителями торгов своих прав и обязанностей по договору аренды земельных участков по общему правилу  недопустимо, ссылаясь на положения п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166, п. 2 ст. 168 ГК РФ, ТУ ФАУГИ 06.07.2023 обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Росреестра по Калининградской области и ПАО «Сбербанк России».

ООО СЗ «ЖК на Новой» возражало против удовлетворения искового заявления по основаниям, изложенным в отзыве, в том числе поскольку управление уведомлялось об уступке, возражений не заявляло, в последующем управление неоднократно извещалось о том, что новым арендатором земельного участка является ООО СЗ «ЖК на Новой», которое оплачивало арендную плату по договору аренды и управление принимало такую арендную плату, управление согласовало обществу передачу прав по договору в залог ПАО «Сбербанк», который открыл обществу кредитную линию на строительство  многоквартирного дома.

В судебном заседании 07.02.2023 представитель банка подтвердил, что основанием для открытия ООО СЗ «ЖК на Новой» кредитной линии послужило именно согласие ТУ ФАУГИ на передачу ООО СЗ «ЖК на Новой» прав по договору аренды банку.

Рассмотрев материалы дела и заслушав пояснения представителей, суд признает необходимым отказать управлению в удовлетворении искового заявления по следующим основаниям.

Действительно, в соответствии с п. 7 ст. 448 ГК РФ если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

По общему правилу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 указанной статьи).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, являете оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при это посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые закона интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, и связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше положений закона добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении граждански обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участник гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей ст. 10 ГК РФ, указано и в п. 9 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемо при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствий действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенной гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой сделке все полученное по сделке.

В п. 78 Постановления № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Между тем, истцом не учтено следующее.

11.03.2022 ООО «Стандарт-Недвижимость» направило в адрес ТУ ФАУГИ  уведомление о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Уведомление получено и зарегистрировано управлением 15.03.2022 под номером 30-2222.

Какие-либо возражения или претензии в отношении указанного уведомления и заключенного соглашения о переуступке со стороны управления в адрес ООО «Стандарт-Недвижимость» или ООО СЗ «ЖК на Новой» не поступало.

Уступка прав и обязанностей по соглашению зарегистрирована в ЕГРН.

В период с 11.03.2022 года (дата заключения соглашения) и до поступления искового заявления, замечания и претензии со стороны управления не поступали.

Также из материалов дела следует, что кроме уведомления о переуступке в адрес управления неоднократно направлялись и другие уведомления/письма, а именно: исх. № 14 от 24.03.2023, № 18 от 03.04.2023, № 20 от 19.06.2023, № 21 от 28.06.2023, с указанием на то, что общество является новым арендатором земельного участка и намерено использовать участок в соответствии с его разрешенным использованием.

Кроме того, ООО СЗ «ЖК на Новой» письмом от 14.10.2022 подтвердил свои обязательства по договору аренды земельного участка от 30.07.2021г. №ФС-2021/07-105, в т.ч. по уплате арендной платы.

Более года оплата аренды производилась ООО СЗ «ЖК на Новой» и принималась управлением без каких-либо возражений.

В связи с необходимостью заключения договора проектного финансирования, в адрес управления направлено письмо исх. № 18 от 03.04.2023 с просьбой предоставить письменное подтверждение отсутствия каких-либо возражений относительно передачи прав по договору аренды в залог ПАО «Сбербанк России».

Согласно ответу исх. №39-АД/03/3789 от 14.06.2023 управление не имело каких-либо возражений относительно передачи ООО СЗ «ЖК на Новой» прав по договору аренды в залог банку.

В целях строительства многоквартирного жилого дома, ООО СЗ «ЖК на Новой» заключен договор проектного финансирования №550B00KE4MF от 17.07.2023, о чем управление было уведомлен заблаговременно. 

ООО СЗ «ЖК на Новой» получены от банка денежные средства в размере 187 773 121,43 руб., что подтвердил представитель банка в судебном заседании 07.02.2024.

19.06.2023 ООО СЗ «ЖК на Новой» направило в управление запрос исх. № 20 с просьбой предоставить разъяснение о возможности осуществления строительства среднеэтажного жилого дома по договору №ФС-2021/07-105 от 30.07.2021.

Согласно ответу ТУ ФАУГИ исх. №39-АД/03/3821 от 29.06.2023 строительство многоквартирного дома не противоречит условиям договора.

Также ООО СЗ «ЖК на Новой» заключены договоры долевого участия в строительстве многоквартирного дома по адресу: 

<

...> д. 108,110,112,114, а именно:

-  № 16/07/23 от 03.11.2023 г. (участник долевого строительства ФИО5)

-  №24/11/23 от 06.12.2023 (участник долевого строительства ФИО6) Согласно условиям вышеуказанных договоров, дольщики приняли на себя обязательства осуществлять оплату долевого взноса в строительство многоквартирного дома.

Из изложенного следует, что новый арендатор ООО СЗ «ЖК на Новой», как и прежний арендатор ООО «Стандарт-Недвижимость» ранее, по отношению к арендодателю (управлению) действовали открыто, согласовывали с ним свои намерения и действия.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае управление не возражало против оспариваемой уступки права и обязанностей по договору аренды, в течение более года принимало арендную плату от нового арендатора, согласовывало действия с правом аренды ООО СЗ «ЖК на Новой» на земельный участок.

Так, согласно определению от 26.01.2023 по делу № А21-14889/2022 ТУ Росимущества в Калининградской области отказалось от исковых требований к ООО СЗ «ЖК на Новой» о взыскании задолженности по арендной плате и расторжении договора аренды, в связи с чем производство по делу было прекращено.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения искового заявления управления отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        С.А. Зинченко