ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-9186/2024

г. Красноярск

06 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен         «06» февраля 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Петровской О.В., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от ответчика (общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Система») - ФИО2, представителя по доверенности от 06.05.2024,

от третьего лица (ФИО3) - ФИО2, представителя по доверенности от 16.04.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «01» ноября 2024 года по делу № А33-9186/2024,

установил:

ФИО5 (ИНН 

<

***>, далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Система» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли ООО Группа Компаний «Система» в размере 73 487 893 рублей 70 копеек.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно заявленных требований на предмет спора привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.11.2024 судом в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

-     15.06.2020 участниками ООО ГК «Система» в лице ФИО5 и ФИО3 принято решение о продаже доли ФИО5, а не её выходе из состава участников;

-     истец не подавала в общество свое заявление о выходе из общества от 17.06.2020, поскольку ожидала заключение договора купли-продажи ее доли с ФИО3 в соответствии с принятым решением общего собрания участников общества;

-     доводы суда первой инстанции о том, что ФИО5 могла получить доступ к данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, из которых могла сделать вывод о ее выходе из общества путем перехода доли обществу, являются несостоятельными;

-     поскольку фактически супруги произвели куплю-продажу доли ФИО5 путем передачи ей недвижимого имущества, ФИО5 полагала, что договор купли-продажи ее доли состоялся, и изменения были внесены в налоговый орган. По указанной причине заявление о выходе из общества она в общество не подавала;

-     начало течения срока исковой давности определяется с момента, когда ФИО5 узнала о том, что в ЕГРЮЛ было направлено ее заявление о выходе из общества;

-     как бывший участник общества ФИО5 ограничена в своих возможностях получить документы и доказать, что фактически доля ФИО5, была отчуждена ФИО3 на основании протокола от 15.06.2020, а не обществу на основании заявления ФИО5 от 17.06.2020;

-     ФИО5 находилась в СИЗО-1 и не могла подать исковое заявление о выплате действительной стоимости доли, что является основанием для восстановления срока исковой давности.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица изложил возражения по доводам апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Протоколом внеочередного собрания участников № 1 ООО Группа Компаний «Система» от 15.06.2020, по третьему вопросу повестки дня ФИО5 и ФИО3 единогласно разрешили выход ФИО5 из состава участников общества путем отчуждения 83,3% доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 рублей – ФИО3

Согласно пункту 4.1 устава ООО Группа Компаний «Система», участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, другим участникам или третьим лицам независимо от согласия других участников общества.

17.06.2020 ФИО5 было оформлено удостоверенное нотариусом заявление участника о выходе из общества, в пункте 2 которого указано следующее: «в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 4.1 Устава подаю обществу настоящее заявление о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прошу выплатить действительную стоимость принадлежащей мне доли в уставном капитале общества».

Согласно пункту 4 нотариального заявления участника о выходе из общества, заявителю нотариусом разъяснены положения ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также последствия настоящей сделки.

На основании заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице от 22.06.2020 вх. № 16514А, в ЕГРЮЛ внесены изменения, участник ФИО5 исключена из общества 30.06.2020.

В связи с тем, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества ей не выплачена, истец обратилась в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства ответчик возражал относительно завяленных требований, представил отзыв, в котором заявил о пропуске истцом срока исковой давности, указывал, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Красноярского края 26.03.2024, спустя 3,5 года после наступления срока выплаты действительной стоимости доли.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Система».

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 04.11.2019, действовавшей на дату заявления истца о выходе из общества – 17.06.2020) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной к обществу, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 4.1 устава ООО Группа Компаний «Система», участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, другим участникам или третьим лицам независимо от согласия других участников общества.

Материалами дела подтверждается, что 17.06.2020 ФИО5 было оформлено удостоверенное нотариусом заявление участника о выходе из общества, последствия указанного заявления разъяснены нотариусом заявителю.

Доводы заявителя о том, что 15.06.2020 участниками ООО ГК «Система» в лице ФИО5 и ФИО3 принято решение о продаже доли ФИО5, а не её выходе из состава участников, не подтверждаются материалами дела.

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 04.11.2019, действовавшей на дату заявления истца о выходе из общества – 17.06.2020) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении.

Между тем, в ходе рассмотрения исковых требований ООО Группа Компаний «Система» заявлено об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из материалов дела, протоколом внеочередного собрания участников № 1 ООО Группа Компаний «Система» от 15.06.2020 участники единогласно разрешили выход ФИО5 из состава общества путем отчуждения 83,3% доли ФИО3

Доводы заявителя о том, что поскольку фактически супруги произвели куплю-продажу доли ФИО5 путем передачи ей недвижимого имущества, ФИО5 полагала, что договор купли-продажи ее доли состоялся, и изменения были внесены в налоговый орган, и по указанной причине заявление о выходе из общества она не подавала, отклоняются коллегией судей как несостоятельные.

Судом первой инстанции верно указано, что доказательств заключения между ФИО5 и ФИО3 договора купли-продажи доли, принадлежащей ФИО5 в уставном капитале ООО Группа Компаний «Система», в материалы дела не представлено.

В последующем, 17.06.2020 ФИО5 подписано нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества.

30.06.2020 на основании заявления по форме Р14001 от 22.06.2020, оформленного единоличным исполнительным органом общества, к которому было приложено, в том числе заявление  ФИО5 о выходе из общества от 17.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об изменении состава участников ООО Группа компаний «Система», об исключении ФИО5 из общества.

Согласно положениям пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО Группа компаний «Система» иные сроки выплаты участнику действительной стоимости доли не закреплены.

Как указывает ответчик, заявление ФИО5 о выходе из общества было передано единоличному исполнительному органу общества после его нотариального удостоверения.

Доказательств передачи обществу заявления в день его нотариального удостоверения в материалы дела не представлено. Однако, принимая во внимание, что при подаче заявления по форме Р14001 от 22.06.2020, к указанному заявлению было приложено заявление  ФИО5 о выходе из общества от 17.06.2020, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит к выводу, что на указанную дату заявление ФИО5 о выходе из общества уже имелось у общества. Соответственно, применительно к рассматриваемому спору течение срока исковой давности началось 23.09.2020  и закончилось 23.09.2023.

Доводы заявителя о том, что начало течения срока исковой давности определяется с момента, когда ФИО5 узнала о том, что в ЕГРЮЛ было направлено ее заявление о выходе из общества, отклоняются судом апелляционной инстанции как не основанные на нормах права и противоречащие материалам дела.

Как указано выше и как верно отметил ответичик в своем отзыве на апелляционную жалобу, 17.06.2020 ФИО5 было оформлено удостоверенное нотариусом заявление участника о выходе из общества, последствия указанного заявления разъяснены нотариусом заявителю.

Заявление ФИО5 о выходе из общества было передано единоличному исполнительному органу общества после его нотариального удостоверения, что подтверждается наличием в обществе оригинала указанного документа.

30.06.2020 на основании заявления по форме Р14001 от 22.06.2020, оформленного единоличным исполнительным органом общества, к которому было приложено, в том числе заявление ФИО5 о выходе из общества от 17.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об изменении состава участников ООО Группа компаний «Система», об исключении ФИО5 из общества.

Таким образом, у ООО Группа компаний «Система» обязанность по выплате действительной стоимости доли возникла не позднее 23.09.2020, если считать датой получения обществом заявления о выходе 22.06.2020 – то есть дату направления в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников с приложением заявления ФИО5 от 17.06.2020.

Исковое заявление в рамках настоящего дела подано истцом 26.03.2024, то есть с пропуском срока исковой давности.

Наравне с иным, истец заявлял ходатайство о восстановлении срока исковой давности в порядке статьи 205 ГК РФ, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Апелляционный суд не находит правовых оснований не согласиться в данным выводом.

В соответствии с положениями статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

В обоснование восстановления срока исковой давности истец указывала, что постановлением Центрального районного суда г. Красноярска от 26.05.2023 последней была избрана мера пресечения в виде заключения под стражу, в связи с чем ФИО5 находилась в СИЗО-1 г. Красноярска до 01.02.2024 и не могла самостоятельно осуществлять защиту своих прав. Таким образом, ФИО5 находилась под стражей с 26.05.2023 по 01.02.2024.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 по делу № А41-62370/2021 «несмотря на то, что само по себе нахождение лица под стражей не является обстоятельством, прерывающим течение срока исковой давности, оно может быть учтено при определении начала течения срока давности, если суд с учетом конкретных обстоятельств дела признает, что нахождение лица под стражей затрудняло защиту его права, влияя на субъективную осведомленность о тех или иных фактах» (Определением Верховного Суда РФ от 11.12.2024 № 337-ПЭК24(1,2) по делу № А41-62370/2021 отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации).

Между тем, в материалы дела ФИО5 не представлены доказательства, подтверждающие невозможность подачи иска в защиту своих в период до дня заключения под стражу (26.05.2023).

30.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об изменении состава участников ООО Группа компаний «Система».

В данном случае судом первой инстанции верно учтено, что сведения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), помимо регистрирующей функции, выполняют еще ряд задач. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Соответственно, ЕГРЮЛ выполняет также функцию информирования. С момента внесения в него сведений они становятся доступны для неопределенного круга лиц. ЕГРЮЛ выполняет информационную функцию. При этом законодательство закреплен принцип публичной достоверности сведений ЕГРЮЛ. Публичная достоверность данных ЕГРЮЛ - принцип, в соответствии с которым любое лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что информация о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении из числа участников общества ФИО5 скрывалась от участников общества, в том числе и от истца. Напротив, действуя разумно и добросовестно, ФИО5 имела возможность получить сведения об указанных изменениях сразу после внесения соответствующих данных в ЕГРЮЛ, в связи с публичным и открытым характером данного реестра.

Учитывая публичность сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, истица могла узнать, что в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении состава участников общества. Принимая во внимание, что действительная стоимость доли не была выплачена истице в сроки, установленные действующим законодательством, истица могла обратиться к обществу в целях выяснения обстоятельств для внесения записи о переходе доли ФИО3 и обратиться в суд в рамках срока исковой давности.

Кроме того, сам истец указывает в письменных пояснениях, представленных в судебное заседание 03.10.2024, что достоверно узнала о том, что 30.06.2020 были внесены изменения в состав участников общества весной 2023 год, однако обратилась в суд первой инстанции с настоящим иском только через год – 26.03.2024.

Кроме того, в период нахождения в СИЗО ФИО5 были поданы исковые заявления: 04.08.2023 к ООО «Базис» и ФИО3 о признании ФИО3 лицом, контролирующим деятельность общества с ограниченной ответственностью «Базис» (№ А33-22757/2023), 24.08.2023 об установлении факта, имеющего значение (№ А33-24519/2023).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сам по себе факт нахождения истца под стражей не является основанием для восстановления срока исковой давности, в связи с тем, что в настоящем деле участвовал представитель истицы ФИО6 на основании доверенности от 17.01.2022. Указанная нотариальная доверенность от 17.01.2022, выданная ФИО5 на ООО «Деловой Арбитраж» с правом представления интересов, в том числе в арбитражных судах и подписания исковых заявлений выдана сроком по 17.01.2027 с правом передоверия полномочий другим лицам. Следовательно, у истца имелись возможности для обращения с исковым заявлением посредством представителей.

Кроме того, ООО «Деловой арбитраж» в порядке передоверия от ФИО5 выдана доверенность от 02.08.2023 на несколько физических лиц, в том числе на ФИО7 и ФИО8 Как следует из указанной доверенности от 02.08.2023, ФИО7 и ФИО8 вправе представлять интересы ФИО5 в арбитражных судах и подписывать исковые заявления.

Именно наличие действующей доверенности, несмотря на нахождение доверителя под стражей, оценено Верховным Судом РФ как свидетельство отсутствия уважительных причин пропуска срока исковой давности (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2021 № 33-КГ21-4-К3).

Факт отказа постановлением следователя от 28.08.2023 в удовлетворении ходатайства адвокатов Кулапова В.В. и Гришковой А.П. о разрешении ФИО5 на встречу с нотариусом в ФКУ СИЗО-6 ГУФСИН России по Красноярскому краю для оформления от своего имени доверенности на имя ФИО7 и ФИО9, не влиял на тот факт, что у ФИО3 на момент заключения под стражей имелись представители по действующим доверенностям, с правомочиями на подачу искового заявления.

Доводы истца о том, что она не обладала достаточными документами для составления искового заявления, а также не имела доступ к счетам для оплаты государственной пошлины, обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Право на подачу исковых заявлений установлено в доверенности от 17.01.2022, выданной ФИО5 на ООО «Деловой Арбитраж». Кроме того, при подаче искового заявления истец имеет право на отсрочку государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 333.41 НК РФ отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины может быть предоставлена по ходатайству заинтересованного лица на срок до окончания рассмотрения дела, но не более чем на один год.

Предоставление отсрочки уплаты государственной пошлины лицу, имущественное положение которого не позволяет исполнить обязанность по уплате государственной пошлины на этапе обращения в арбитражный суд, направлено на обеспечение доступности правосудия и реализацию права на судебную защиту, одной из целей которой является своевременность восстановления нарушенных прав и законных интересов заинтересованного лица.

Кроме того, истец имела право на заявление ходатайства об оказании содействия судом и истребовании доказательств. В случае невозможности самостоятельного получения истцом доказательства от лица, у которого оно находится, при указании на такое доказательство, сопровождающееся ходатайством о его истребовании судом, судья оказывает сторонам содействие в получении доказательств, необходимых для разрешения дела (часть 4 статьи 66, пункт 3 части 1 статьи 135 АПК РФ).

Тот факт, что истцу при подаче иска, в деле № А33-7449/2024 было отказано в отсрочке уплаты государственной пошлины, не свидетельствует об отсутствии возможности получения истцом такой отсрочки. В указанном деле № А33-7449/2024 истцу не была предоставлена отсрочка в связи с отсутствием документов в обоснование заявленного ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины (справки 2-НДФЛ, сведения о счетах, открытых истцу, в органе, осуществляющем их открытие и ведение, доказательства отсутствия денежных средств на данных счетах на дату, непосредственно предшествующую обращению в арбитражный суд).

Довод о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины в связи с нахождением истца в СИЗО-1 г. Красноярска суду в деле № А33-7449/2024 не заявлялся и судом первой инстанции не оценивался.

Как следует из факта регистрации изменений в ЕГРЮЛ, указанная регистрации произведена ИФНС на основании заявления общества, оформленного единоличным исполнительным органом по форме Р14001, следовательно, заявление ФИО5 о выходе из общества от 17.06.2020 было приложено к заявлению по форме Р14001, что свидетельствует о наличии нотариального заявления у общества при обращении ФИО3 в регистрирующий орган.

Более того, судом первой инстанции установлено, что доводы истца о том, что почтовое отправление с оригиналом заявления о выходе, (РПО 66004913015324) не было доставлено адресату, вернулось 21.08.2023, с 23.08.2023 находилось на хранении на почте, после чего 22.04.2024 было уничтожено в связи с истечением сроков хранения, неверны, поскольку представитель ответчика в судебном заседании в суде первой инстанции продемонстрировал суду подлинник заявления ФИО5 о выходе из общества, следовательно, оно не было  уничтожено почтой и не могло быть в отправлении от 16.06.2023.

Доводы истца о том, что между ФИО5 и ФИО3 был заключен договор купли продажи доли, расчет осуществлялся квартирами, не принимаются апелляционным судом.

В материалы дела представлена копия решения Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.04.2023 по делу № 2-179/2023, согласно которому исковые требования ООО «Базис» к ФИО5 о расторжении договора уступки права требования удовлетворены. Договор уступки права требования № ДБ-УК 1/13-1/1-1 от 14.04.2020, заключенный между ООО «Базис» и ФИО5 расторгнут в связи с не оплатой цены договора в предусмотренный договором срок.

Также, в материалы дела представлена копия решения Октябрьского районного суда г. Красноярска от 21.04.2023 по делу № 2-180/2023, согласно которому исковые требования ООО «Базис» к ФИО5 о взыскании задолженности за квартиру удовлетворены частично. С ФИО5 в пользу ООО «Базис» взыскано задолженности по договору купли-продажи квартиры в размере 3 670 914 рублей, 780 000 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с нарушением ФИО5 обязательства по оплате цены договора в полном объеме.

Доказательств заключения договора купли-продажи доли с ФИО3 в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что договор купли-продажи квартиры от 29.04.2019  и договор уступки права требования № ДБ-УК 1/13-1/1-1 от 14.04.2020 были заключены в счет погашения задолженности по выплате действительной стоимости доли в материалы дела также не представлено.

Более того, судом первой инстанции верно указал, что нотариус при удостоверении заявления о выходе участника из общества от 17.06.2020, разъяснил последствия: о порядке реализации выхода из общества, а именно о необходимости подачи настоящего заявления в общество; о том, что в случае выхода участника из общества доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления; о том, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Таким образом, не допустимы ссылки истицы на то, что она полагала, что продала долю.

Учитывая, что факт перехода доли ФИО5 к ФИО3, а не обществу, отражен в публичных сведениях ЕГРЮЛ, а также разъяснение нотариусом ФИО5 последствий подачи заявления о выходе из общества, апелляционный суд вслед за судом первой инстанции приходит к выводу о наличии у истца возможности подать исковое заявление после 23.09.2020, а также о наличии возможности направления запроса в ЕГРЮЛ для получения данных о доказательствах, являющихся основанием для внесения записи об исключении ФИО5 из общества, чтобы обратиться с исковым заявлением о защите своих прав.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Поскольку суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, ходатайство истца об истребовании доказательств – бухгалтерской отчетности общества для проверки отражения в бухгалтерском учете обязанности общества по выплате доли ФИО5, удовлетворению также не подлежало.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «01» ноября 2024 года по делу № А33-9186/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи:

О.В. Петровская

В.В. Радзиховская