АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск                                                                                 Дело № А19-19613/2021

«15» апреля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07.04.2022. Решение в полном объеме изготовлено 15.04.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Сураевой О.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕРСАЛЬ+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664056, 

<

...>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 307381130200010, ИНН 

<

***>, адрес: г. Иркутск),

о взыскании 5 999 500 руб.,

третьи лица: 

ИП ФИО3 (г.Иркутск), 

общество с ограниченной ответственностью «Автоцентр «Баланс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664511, 

<

...>),

при участии в судебном заседании:

от истца: конкурсный управляющий ФИО4, паспорт;

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 29.03.2021, паспорт, диплом; представитель ФИО6 по доверенности 38АА2827992 от 09.04.2019, паспорт;

от ИП ФИО3: представитель ФИО7 по доверенности от 15.01.2021, паспорт;

от ООО «Автоцентр Баланс»: представитель ФИО8 по доверенности от 11.01.2021, паспорт;

в судебном заседании объявлялся перерыв с 24 до 31 марта 2022 года, с 31 марта до 7 апреля 2022 года. После перерыва судебное заседание продолжено, с участием тех де представителей сторон, в отсутствие представителя истца

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕРСАЛЬ+» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 5 999 500 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ИП ФИО3, ООО «Автоцентр Баланс».

Истец до перерыва в судебном заседании исковые требования поддержал.

В обоснование исковых требований указано, что в ходе анализа финансовой деятельности ООО «Версаль+» конкурсным управляющим установлено, что 09.09.2019 ИП ФИО2 осуществлено погашение следующих векселей Банка ВТБ (ПАО) за № 56010000268 на сумму 1 000 000 руб., № 56010000269 на сумму 1 000 000 руб., № 56010000270 на сумму 1 000 000 руб., № 56010000271 на сумму 1 000 000 руб., № 56010000273 на сумму 1 000 000 руб., №56010000281 на сумму 2 500 000 руб., № 56010000284 на сумму 950 000 руб. 

Ранее указанные векселя в силу договоров о передачи простых векселей Банка ВТБ (ПАО) № В11/0318 от 06.03.2018, № В12/0318 от 06.03.2018, № В13/0318 от 06.03.2018, № В14/0318 от 06.03.2018, № В16/0318 от 06.03.2018, № В24/0318 от 30.08.2018, № В27/0318 от 30.03.2018 принадлежали ООО «Версаль+».

Согласно пояснениям бывшего директора ООО «Версаль+» ФИО9, собственникам здания ТВЦ «Версаль» за счёт векселей Банка ВТБ (ПАО), приобретаемых ООО «Версаль+», последнее осуществляло оплату денежных средств, в рамках исполнения гражданско-правовых договоров, в том числе по исполнению обязательств по выплате денежных средств, причитающихся собственникам здания ТВЦ «Версаль» от сдачи имущества в аренду третьим лицам.

Документов подтверждающих наличие иных оснований обуславливающих передачу ИП ФИО2 указанных векселей конкурсному управляющему не представлено.

Как установлено конкурсным управляющим, 07.12.2015 между ИП ФИО2, ИП ФИО10, ИП ФИО11, ООО «Автоцентр Баланс» с одной стороны, и ООО «Версаль+» с другой стороны, заключен договор по которому ООО «Версаль+» обязалось осуществлять в течение срока действия договора комплекс мероприятий, направленных на обеспечение хозяйственной эксплуатации Торгово-выставочного центра расположенного по адресу: 

<

...> (далее - ТЦ Версаль).

Пунктом 1.4.14 договора установлено, что стороны пришли к соглашению о том, что в рамках договора управляющая компания от своего имени, но за счет заказчика обязуется осуществлять юридически значимые и иные действия по предоставлению помещений (их частей), расположенных в комплексе, во владение и пользование, или только в пользование третьим лицам.

Пунктом 3.4 договора установлена обязанность ООО «Версаль+» выплачивать полученные платежи (за минусом эксплуатационных, коммунальных расходов и вознаграждения) всем дольщикам здания пропорционально их доле в собственности.

ИП ФИО2, согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости, является одним из сособственников ТЦ Версаль, которой принадлежит 3/25 доли в праве (12%).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.07.2017 по делу А19-21607/2015 договор от 07.12.2015, заключенный между ИП ФИО2, ИП ФИО10, ИП ФИО11, ООО «Автоцентр Баланс», с одной стороны как заказчиками, и ООО «Версаль+», с другой стороны, как управляющей компанией, признан недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.07.2019 возбужденно дело № А19-16924/2019 о банкротстве ООО «Версаль+».

В рамках данного дела признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «Версаль+» требования ИП ФИО3, ИП ФИО12, ИП ФИО13 и ООО «Автоцентр Баланс» (определения суда по делу №А19-16924/2019 от 07.11.2019, 07.08.2020, 07.11.2019, 07.08.2020,21.08.2019,06.08.2019, 10.08.2020).

ИП ФИО3, ИП ФИО12, ИП ФИО13 и ООО «Автоцентр Баланс» также являются сособственниками ТЦ Версаль, владеющими в совокупности 71% доли в праве.

Требования данных лиц включены в реестр требований кредиторов ООО «Версаль+» в связи с тем, что должнику необоснованно перечисляли денежные средства арендаторы ТЦ Версаль на основании договора от 07.12.2015 об управлении общим имуществом, однако должник не перечислял в дальнейшем полученные денежные средства ИП ФИО3, ИП ФИО12, ИП ФИО13 и ООО «Автоцентр Баланс» пропорционально размерам их долей в праве собственности.

В свою очередь, должник полученные от арендаторов денежные средства перечислял в пользу других собственников ТЦ Версаль, в том числе ИП ФИО2

При таких обстоятельствах, принимая во внимание факт признания договора от 07.12.2015 недействительным и установленный вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Иркутской области факт неосновательного обогащения должника за счет сособственников ТЦ Версаль ИП ФИО3, ИП ФИО12, ИП ФИО13 и ООО «Автоцентр Баланс», часть выплаченной должником в пользу ИП ФИО2 денежной суммы, путём передачи векселей Банка ВТБ (ПАО) является неосновательным обогащением, возникшим на стороне ИП ФИО2

Претензией от 22.07.2021 ответчику предлагалось в течение 30 дней с момента получения претензии перечислить денежные средства на счет ООО «Версаль+», однако претензия оставлена без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с иском.

Ответчик исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве, указал, что передача ценных бумаг направлена в счет возврата полученных ООО «Версаль+» арендных платежей от арендаторов в счет доли ИП ФИО2

Третье лицо ИП ФИО3 в представленном отзыве указала, что не согласна с заявленными требованиями, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих передачу спорных векселей.

Третье лицо ООО «Автоцентр Баланс» ходатайствовало о приобщении к материалам дела доказательств, а также указало, что данные документы подтверждают передачу от ООО «Версаль+» в адрес ИП ФИО2 ценных бумаг, которые являлись платежом, направленным на возмещение ИП ФИО2 денежных средств, полученных ООО «Версаль+» от арендаторов нежилых помещений здания ТВЦ «Версаль», в качестве посредника между собственником (ИП ФИО2) и арендатором. ООО «Версаль+» не является уполномоченным лицом, которое вправе взыскивать с ИП ФИО2 сумму неосновательного обогащения. Соглашения о погашении задолженности подтверждают факт того, что другие собственники также как и собственник ИП ФИО2 получила от арендаторов нежилых помещений, арендные платежи пропорционально их долям в праве общей долевой собственности. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии с положениями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы исходя из следующего. 

Согласно нормам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных в статье 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также указал, что применительно к конкретным обстоятельствам спора, а именно: когда из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями.

Таким образом, исходя из общих принципов распределения доказывания, предусмотренных статей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания факта неосновательного обогащения на стороне ответчика (в данном случае векселей) и размера этого обогащения лежит на истце, а бремя опровержения данного факта (получение векселей на законном основании) - на ответчике.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Из материалов дела усматривается, что здание торгово-выставочного центра, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 38:36:000028:6869 находится в долевой собственности следующих лиц: ФИО14 принадлежит на праве собственности - 1/20 доли; ФИО3 - 3/25 доли, ФИО10 -3/25 доли, ФИО12 - 3/25 доли, ФИО13 - 3/25 доли, ФИО2 - 3/25 доли и ООО «Автоцентр «Баланс» - 7/20 доли.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.07.2017 по делу № А19-21607/2015 установлено, что ФИО2, ФИО10, ФИО11 и ООО «Автоцентр «Баланс» (заказчики) 07.12.2015 заключили с ООО «Версаль+» (управляющая компания) договор, согласно которому заказчик поручает, а управляющая компания обязуется осуществлять в течение срока действия договора комплекс мероприятий, направленных на обеспечение хозяйственной эксплуатации торгово-выставочного центра, расположенного по адресу: 

<

...>, предоставлять коммунальные и эксплуатационные услуги заказчикам в помещениях в данном комплексе и пользующимся этим комплексам лицам, осуществляющим деятельность, направленную на получение доходов от использования комплекса, а также иные действия, направленные на достижение целей настоящего договора, в том числе: право на заключение договоров аренды в отношении помещений ТВЦ «Версаль».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.07.2017 по делу № А19-21607/2015 договор от 07.12.2015 признан судом недействительным.

В период с 01.01.2016 по 31.10.2018 ООО «Версаль+» осуществляло юридически значимые действия по сдаче нежилых помещений здания ТВЦ «Версаль» в аренду третьим лицам и получало арендные платежи. 

В связи с признанием Договора от 07.12.2015 недействительным, у ООО «Версаль+» возникли обязательства перед ИП ФИО13, ИП ФИО12, ИП ФИО3, ООО «Автоцентр «Баланс», ИП ФИО2, ИП ФИО10, ИП ФИО15 по возврату дохода, полученного от сдачи нежилых помещений здания ТВЦ «Версаль» в аренду третьим лицам.

Из материалов дела усматривается, что передача ценных бумаг от ООО «Версаль+» к ИП ФИО2 направлена в счет возврата полученных ООО «Версаль+» арендных платежей от арендаторов в счет доли ФИО2

В рамках оспаривания по настоящему делу ООО «Версаль+» передало ИП ФИО2 26.11.2018 ценные бумаги - семь простых векселей по их номинальной стоимости, в том числе:

простой вексель Банка ВТБ № 056010000284 от 30.03.2018, номинальной стоимостью 950 000,00 рублей;

простой вексель Банка ВТБ № 056010000281 от 30.03.2018, номинальной стоимостью 2 500 000,00 рублей;

простой вексель Банка ВТБ № 056010000268 от 06.03.2018, номинальной стоимостью 1 000 000,00 рублей;

простой вексель Банка ВТБ № 056010000273 от 06.03.2018, номинальной стоимостью 1 000 000,00 рублей;

простой вексель Банка ВТБ № 056010000271 от 06.03.2018, номинальной стоимостью 1 000 000,00 рублей;

простой вексель Банка ВТБ № 056010000270 от 06.03.2018. номинальной стоимостью 1 000 000,00 рублей;

простой вексель Банка ВТБ № 056010000269 от 06.03.2018, номинальной стоимостью 1 000 000,00 рублей.

Основание передачи ценных бумаг - Соглашение о погашении задолженности от 26.11.2018, который представлен в материалы дела совместно с актом приема-передачи векселей от 26.11.2018, приложением к соглашению являющимся Расчетом суммы задолженности ООО «Версаль+» перед ИП ФИО2 за период 01.12.2017 по 31.10.2018.

Из указанного расчета следует, что ИП ФИО2 и ООО «Версаль+» определена сумма денежных средств, причитающаяся ИП ФИО2, которая ранее была получена ООО «Версаль+» в качестве арендного платежа от индивидуально определенного арендатора, в расчете на долю, причитающуюся ИП ФИО2

Размер арендных платежей, которые оплачивались ООО «Версаль+» арендаторами, подтверждается представленным в материалы дела договорами аренды: № 1 от 01.09.2016 (арендатор ООО «Арт-Деко»), № 95 от 01.02.2016 (арендатор АО «Газпромбанк»), № 183 от 29.04.2016 (Арендатор Банк СОЮЗ, № 210 от 01.10.2016 (арендатор ФИО16), №06\2016 от 15.07.2016 (арендатор ПАО МДМ Банк), № 222 от 23.12.2016 (арендатор ИП ФИО17), б\н от 01.01.2017 (арендатор ИП ФИО18), № 11 от 13.03.2017 (арендатор ИП ФИО18), № 12 от 01.04.2017 (арендатор ИП ФИО18), № 10\2 от 01.01.2018 (арендатор ООО «Дарпродукт»), № 88 от 01.01.2016 (арендатор АО «ДСП»), №6 от 01.01.2016 (ООО ИСК «Дисэр»), № 150 от 01.01.2016 (арендатор ИП Житник П.С.), № 6 от 18.05.2018 (ООО «дне Ритейл»), № 41 от 01.01.2016 (арендатор ИП ФИО19), № 10\1 от 12.02.2018 (арендатор ООО ТСО «Иркутск Подольск»), № 10\3 от 01.07.2018 (арендатор ООО ТД «Лазурит»), № 197 от 01.08.2016 (арендатор ООО «Мавр»), № 198 от 01.08.2016 (арендатор ООО «Мавр»), № 200 от 20.08.2016 (арендатор ООО «Мегафон Ритейл»), № 16\1П от 16.01.2016 (ООО ТК «Море трэвел»), № 19\1П от 01.01.2016 (арендатор ИП ФИО20), б\н от 19.06.2017 (арендатор ИП ФИО21), №29 от 01.07.2017 (арендатор ИП ФИО22), № 21 от 01.01.2016 (арендатор ООО «Промтовары Сибири»), № 164 от 01.02.2016 г. (арендатор АО «Райффайзенбанк»), № 14 от 01.01.2016 (арендатор ООО «Реминструмент»), б\н от 01.01.2017 (арендатор ИП ФИО23), № 84 от 01.01.2016 (арендатор ИП ФИО24), № 32 от 20.07.2017 (арендатор ПАО «Совкомбанк»), № 106 от 01.01.2016 (арендатор ПАО «Совкомбанк»), №9 от 01.01.2016 (арендатор ООО «Техно Трейд»), № 43 от 01.01.2016 (арендатор ИП ФИО25), № 5 от 01.05.2018 (ИП ФИО26), № 131 от 01.01.2016 (арендатор ООО «Час X»), № 208 от 20.09.2016 ( арендатор ООО «Шелехов Нова»), № ИТК -00053771 от 01.01.2016 (арендатор АО «Эр-Телеком Холдинг»), № 18\1П от 01.01.2016 (арендатор ИП ФИО20), б\н от 01.07.2018 (арендатор ООО «Юнитфуд»).

Таким образом, передача от ООО «Версаль+» в адрес ИП ФИО2 ценных бумаг являлись платежом, направленным на возмещение ИП ФИО2 денежных средств, полученных ООО «Версаль+» от арендаторов нежилых помещений здания ТВЦ «Версаль», в качестве посредника между собственником (ИП ФИО2) и арендатором.

С расчетом конкурсного управляющего невозможно согласиться, поскольку он сводится к тому, что часть выплаченной должником в пользу ИП ФИО2 денежной суммы путем передачи векселей Банка ВТБ (ПАО) на сумму 8 450 000 рублей по договору от 07.12.2015 об управлении общим имуществом в размере 71 % от общей стоимости векселей, принадлежит другим сособственникам: ООО «Автоцентр Баланс», ИП ФИО13, ИП ФИО12, ИП ФИО3 и является неосновательным обогащением ИП ФИО2

Конкурсный управляющий не указывает в исковых требованиях, какой размер дохода был получен ООО «Версаль+» от сдачи здания ТВЦ «Версаль» в аренду, какой общий размер дохода подлежит распределению между всеми долевыми собственниками. Кроме того, конкурсный управляющий не учитывает и тот факт, что за указанный период собственники: ФИО3, ФИО12, ФИО13 уже получили денежные средства за взыскиваемый период непосредственно от арендаторов, что подтверждается выписками с расчетных счетов указанных лиц. По сути, конкурсный управляющий взыскивает с ИП ФИО2 денежные средства, собственником которых является только ИП ФИО2

Третьим лицом ООО «Автоцентр Баланс» представлены соглашения от 26.11.2018 о погашения задолженности ООО «Версаль+» перед другими собственниками Вороновым Ю.Е, ФИО10

Также из представленных в материалы дела определений Арбитражного суда Иркутской области от 05.09.2020 по делу № А19-1641/2019, от 29.09.2020 по делу № А19-12813/2018 усматривается, что между ООО «Версаль+» и собственниками помещений ИП ФИО13, ИП ФИО3, ИП  ФИО12, ИП ФИО2, ИП ФИО10, ИП ФИО15, ООО «Автоцентр «Баланс» заключены мировые соглашения, в том числе по погашению задолженности ООО «Версаль+» по возврату денежных средств, полученных ООО «Версаль+» от арендаторов нежилых помещений здания ТВЦ «Версаль».

При изложенных обстоятельствах доводы истца о неосновательном обогащении ответчика за счет сособственников ТЦ Версаль ИП ФИО3, ИП ФИО12, ИП ФИО13 и ООО «Автоцентр Баланс», несостоятельны.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае истец не доказал возникновения у ответчика неосновательного обогащения именно за счет ООО «Версаль+», в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец ходатайствовал об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ государственная пошлина за рассмотрение дела составляет 52 998 руб.

При таких обстоятельствах с истца следует взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 52 998 руб. 

руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований  отказать,

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВЕРСАЛЬ+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664056, 

<

...>) в федеральный бюджет РФ госпошлину в сумме 52 998 руб. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суде в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                 О.П.Сураева