Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4330/2024

Дело № А10-3843/2022

26 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Алферова Д.Е., Белоглазовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соболевой К.О.,

при участии посредством системы веб-конференции индивидуального предпринимателя ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 декабря 2023 года по делу № А10-3843/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 года по тому же делу,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***> далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о привлечении ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее –  ФИО3) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Хото» (далее – ООО «Хото»), взыскании убытков в размере 809 305 рублей.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ИП ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций формально рассмотрели дело, не применили нормы материального права, не исследовали представленные доказательства и доводы истца, что привело к принятию неправильного решения. Указывает, что в результате незаконного отчуждения ответчиками актива в виде дебиторской задолженности на сумму 809 305 рублей причинен ущерб ООО «Хото» и его кредитору (ИП ФИО1).

В отзыве ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании истец поддержал доводы заявленной кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

ИП ФИО1 на основании договора цессии от 12.11.2019 приобрел у общества с ограниченной ответственностью «Сити» (далее – ООО «Сити») право требования к ООО «Хото» в размере 808 330 рублей (долг по договору аренды автостоянки от 01.07.2015).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 02 марта 2022 года по делу № А10-7857/2021, вынесенным в порядке упрощенного производства (мотивированное решение от 14 марта 2022 года), с ООО «Хото» в пользу ИП ФИО1 взыскано 772 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 мая 2020 года по делу № А10-1150/2020, вынесенным в порядке упрощенного производства (мотивированное решение от 21 мая 2020 года), с ООО «Хото» в пользу ИП ФИО1 взыскано 807 468 рублей 90 копеек.

Исполнительные листы на взыскание задолженности с ООО «Хото» истец предъявил в службу судебных приставов для принудительного исполнения.

Исполнительные производства были окончены на основании пункта 4 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 части 1 статьи 47 Федерального закона «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ. В ходе исполнительного производства требования ИП ФИО1 были частично удовлетворены на сумму 3 859 рублей 42 копейки.

На основании договора цессии от 24.06.2019 ООО «Хото» уступило право требования к ООО «Сити» на сумму 809 305 рублей в пользу иного лица. За уступленное право ООО «Хото» получило 100 000 рублей.

Ссылаясь на наличие обстоятельств для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскания убытков (ФИО2 – участник общества, ФИО3 – руководитель) истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности наличия оснований для взыскания убытков, отсутствия оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с положениями статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», наличие права на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что истцом в данном случае не исчерпаны правовые основания для применения предусмотренных законом механизмов удовлетворения требований за счет самого юридического лица. Судами обоснованно отмечено, что ИП ФИО1 не был лишен права на подачу заявления о признании ООО «Хото» несостоятельным (банкротом).

Учитывая, что в отношении ООО «Хото» какой-либо процедуры банкротства не применялось, сведений о подаче заявления о признании указанного лица банкротом не имеется, данное общество не исключено из ЕГРЮЛ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии основании для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

В силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды нижестоящих инстанций установили, что отсутствуют основания для взыскания с ответчиков убытков, поскольку не установлено совершения ими противоправных действий, которые повлекли бы ущерб для истца.

Так, судами отмечено, что в период 2018 и 2019 годов на расчетные счета ООО «Хото» поступили денежные средства в сумме 518 232 рубля 10 копеек, которые были направлены на расчеты с кредиторами. Установлено, что если бы денежные средства, поступавшие на счет ООО «Хото» до уступки требования в пользу истца, были направлены на погашение задолженности перед ООО «Сити», то отсутствовал бы сам предмет цессии в пользу ИП ФИО1

Отклоняется ссылка заявителя жалобы на то, что ему причинены убытки, поскольку по договору цессии от 24.06.2019 ООО «Хото» уступило право требования к ООО «Сити» на сумму 809 305 рублей по цене 100 000 рублей. Указанная сделка в установленном порядке недействительной не признана. При этом не представлено и доказательств того, что цена уступаемого права не соответствовала рыночной цене (с учетом того, что должник ООО «Сити» находился в процедуре банкротства); указанные обстоятельства имели место до приобретения дебиторской задолженности ООО «Хото» ИП ФИО1

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили доводы истца о том, что полученные от указанной дебиторской задолженности средства были бы направлены на расчеты с ИП ФИО1

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами подробно исследованы обстоятельства дела, в том числе, дана оценка доводам истца о совершении ответчиками противоправных действий, повлекших, по мнению ИП ФИО1, невозможность погашения имеющейся у ООО «Хото» задолженности.

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, не являются достаточным основанием для отмены принятых судебных актов.

По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 25 декабря 2023 года по делу № А10-3843/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу без – удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Д.Е. Алферов

 

Е.В. Белоглазова