ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-9901/2016

21 февраля 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     13 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 февраля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Глазкова Е.Г.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вовчок О.В. 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от  13.02.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28571/2017)  конкурсного управляющего ООО "Петро-Гранит" Уточенко Н.М. на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 06.10.2017 по делу № А26-9901/2016 (судья  Тулубенская А.В.), принятое 

по заявлению ООО "Мега Пак+7" о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Петро-Гранит" 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30.01.2017 ООО «Петро-Гранит» (ОГРН 1061001064640, ИНН 1001178704; 185003, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Варламова, 21, далее - должник) признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Уточенко Никита Михайлович.

Сведения опубликованы в газете «Коммерсант» № 21 от 04.02.2017.

ООО «Мега Пак+7» (ОГРН 1037700074312, ИНН 7723154911, 143070, Московская область, Одинцовский район, г. Кубинка, шоссе Наро-Фоминское, д.1)  обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением  об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 17 963 124,38 руб. основного долга, 1 730 311,17 руб.

Определением суда от 06.10.2017 арбитражный суд первой инстанции установил  требование ООО «Мега Пак+7» к ООО  «Петро-Гранит» в размере 17 985 697,48 руб. основного долга, 8 463 243,40 руб. неустойки, обязал конкурсного управляющего должником включить установленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Определение обжаловано  конкурсным управляющим ООО "Петро-Гранит" Уточенко Н.М. в апелляционном порядке.

В жалобе конкурсный управляющий указывает, что в ходе конкурсного производства арбитражному управляющему стало известно, что 18.02.2015 между должником и ООО «Мега Пак +7» был заключен ряд договоров купли-продажи транспортных средств и механизмов. В результате заключения указанных договоров купли-продажи в один промежуток времени из владения ООО «Петро-Гранит» выбыла вся специальная техника, используемая для осуществления обычной хозяйственной деятельности. Вся техника была реализовано по значительно заниженной стоимости. Конкурсный управляющий полагает, что в результате заключения сначала договора купли-продажи транспортных средств, а затем договоров аренды специальной техники был причинен имущественный вред интересам кредиторов и ООО «Петро-Гранит». Конкурсному управляющему очевидно отсутствие какой-либо экономической целесообразности для заключения договоров купли-продажи техники, а затем её аренды на кабальных условиях. Податель жалобы указывает, что в результате заключения указанных сделок из владения должника выбыла дорогостоящая техника без получения встречного исполнения, а также возложены необоснованные расходы, связанные с выплатой арендных платежей.

В дополнениях к жалобе конкурсный управляющий также ссылается на то, что ООО «Петро-Гранит» произвело единовременное отчуждение 19 единиц техники в пользу ООО «Мега Пак +7». Отчужденная техника представляла собой имущество, позволяющего осуществлять Обществу свою деятельность - геологическое изучение и добычу строительного камня на проявлении «Расиалампи» с целью производства щебня. Отчужденная техника фактически не выбывала из пользования должника, бремя её содержание нес должник. Условия заключенных между должником и ООО «Мега Пак +7» договоров аренды/субаренды отчужденной техники свидетельствуют о том, что размер арендной платы за пользование техникой в среднем за 10 месяцев превышает сумму покупной цены, предусмотренную оспариваемыми договорами. Названные обстоятельства, по мнению подателя жалобы,  свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ сделки должны быть признаны недействительными. С учетом того, что право собственности ООО «Мега Пак +7» возникло в результате совершения недействительных сделок, конкурсный управляющий полагает, что требование Общества является необоснованным.

От ООО «Мега Пак +7» поступили отзывы на жалобу с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ООО «Мега Пак +7» поддержали свои доводы и возражения, изложенные в жалобе с учетом дополнений к ней и отзывах на жалобу.

Определение проверено в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения. 

Согласно материалам дела,   требование ООО «Мега Пак+7» включает в себя задолженность в сумме 17 985 697,48 руб. основного долга, 8 463 243,40 руб. неустойки по договорам купли - продажи спецтехники №24/08-2015-ОС от 24.08.2015, аренды погрузчика без экипажа №07/08-2015-АР1 от 07.08.2015, аренды дробильного оборудования №81 от 19.02.2015, аренды дробильного оборудования №82 от 11.03.2015, аренды погрузчика без экипажа №83 от 11.03.2015, аренды экскаватора без экипажа №84 от 11.03.2015, аренды экскаватора без экипажа №85 от 22.03.2015, аренды транспортных средств без экипажа №86 от 11.04.2015, субаренды погрузчика без экипажа №87 от 01.05.2015, аренды тягача без экипажа №88/1 от 01.05.2015.

Согласно договору купли - продажи спецтехники от 24.08.2015 №24/08-2015-ОС (т.1 л.д. 92-94) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 23-26) продало ООО «Петро-Гранит» спецтехнику «Щековая дробильная установка LT106» (далее - спецтехника), а ООО «Петро-Гранит» обязалось оплатить спецтехнику по цене 7 200 000 руб. Факт передачи спецтехники подтверждается актом приема-передачи от 24.08.2015 (т.1, л.д. 95). В соответствии с пунктом 3.2 договора купли - продажи спецтехники от 24.08.2015 №24/08-2015-ОС оплата осуществляется покупателем в российских рублях на расчетный счет продавца в течение трех дней с момента передачи спецтехники. Таким образом, крайний срок для оплаты спецтехники является 27.08.2015. Задолженность по договору была погашена 15.09.2015 путем зачета встречных однородных требований на сумму 7 200 000 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 15.09.2015 (т.2, л.д. 116-119). В связи с просрочкой оплаты ООО «Мега Пак+7» заявлены к установлению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.08.2015 по 14.09.2015 в размере 37 317,70 руб. на сумму задолженности 7 200 000 руб. (том 1 л.д. 119 оборотная сторона). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет процентов.

Согласно договору аренды погрузчика без экипажа от 07.08.2015 №07/08-2015-АР1 (т.1 л.д. 96-98) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 33-39) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование погрузчик ковшовый Volvo L220F, 2008 года выпуска, заводской номер машины VCEL220FL00006722, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи погрузчика ковшового Volvo L220F ООО «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи погрузчика от 07.08.2015 (т.1, л.д. 99). В пункте 4.1 договора стороны согласовали арендную плату в августе 2015 года - 485 000 руб., в сентябре-декабре - 600 000 руб. Срок аренды определен с пунктами 2.2., 2.3. договора. 29.02.2016 арендные отношения прекращены, имущество возвращено кредитору. Задолженность по арендной плате по договору составила 4 085 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1, л.д. 33), актами (т.1, л.д. 136-142). Пунктом 4.2. договора установлено, что арендная плата вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца. Пунктом 8.1. договора определен размер неустойки 1% от суммы неоплаченной арендной платы за каждый день просрочки. К установлению заявлена неустойка на сумму          1 781 765 руб. (том 1 л.д. 120).

 Возражений по расчету задолженности и неустойки не заявлено, судом были проверены расчеты. Таким образом, суд признал, что  задолженность по договору аренды погрузчика без экипажа от 07.08.2015 №07/08-2015-АР1 составляет  4 085 000 руб. основного долга и 1 781 765 руб. неустойки (том 1 л.д. 120 оборотная сторона, 121). 

Согласно договору аренды дробильного оборудования от 19.02.2015 №81 (т.1 л.д. 100-103) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 23-26) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование щековую дробильную установку LT106, заводской номер машины 74371, 2008 года выпуска, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи щековой дробильной установки LT106 ООО «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи от 19.02.2015 (т.1 л.д. 104). Пунктом 3.1. договора определена арендная плата в размере 2 000 руб. за календарный день. Размер арендной платы за период действия договора составил 370 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1, л.д. 34), актами (т.1, л.д. 148-154). 15.09.2015 был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 370 000 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 15.09.2015 (т.2 л.д. 116-119). Пунктом 4.2. стороны определили неустойку в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы арендной платы за месяц. С учетом положений статей 314, 317 Гражданского кодекса Российской Федерации к установлению заявлена сумма неустойки за период с 10.03.2015 по 14.09.2015 в размере 9 017,40 руб. (том 1 л.д. 120 оборотная сторона, 121).

Возражений по расчету не заявлено, судом проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору аренды дробильного оборудования от 19.02.2015 №81 составляет 9 017,40 руб. неустойки.

Согласно договору аренды дробильного оборудования от 11.03.2015 №82 (т.1 л.д. 105-117) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 27-32) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование Nordberg дробилка LT125, заводской номер машины 74039 2007 года выпуска, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи Nordberg дробилка LT125 ООО «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи от 11.03.2015 (т.1 л.д. 109). Пунктом 3.1. договора определена арендная плата в размере 2 000 руб. за календарный день. Стоимость аренды Nordberg дробилки LT125 за период действия договора составила 710 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1, л.д. 35), актами (т.2, л.д. 6-17). 15.09.2015 был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 346 000 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 15.09.2015 (т.2, л.д. 116-119). Таким образом, задолженность по договору аренды дробильного оборудования от 11.03.2015 №82 составляет 364 000 руб. основного долга (710 000 - 346 000 = 364 000). Пунктом 4.2. стороны определили неустойку в размере 0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10 % от суммы арендной платы за месяц. С учетом положений статей 314, 317 Гражданского кодекса Российской Федерации к установлению заявлена сумма неустойки за период с 08.04.2015 по 27.01.2017 в размере 44 471,40 руб. (том 1 л.д. 121 оборотная сторона). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору составляет 364 000 руб. основного долга и        44 471,40 руб. неустойки.

Согласно договору аренды погрузчика без экипажа от 11.03.2015 №83 (т.2, л.д. 18-20) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 40-45) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование погрузчик Volvo L220F, заводской номер машины L220FV6075, 2007 года выпуска, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи погрузчика Volvo L220F ООО «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи от 11.03.2015 (т.2, л.д. 21). Пунктом 4.1. договора определена арендная плата в размере 2 000 руб. за календарный день. Размер арендной платы за период действия договора составил 710 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1, л.д. 36), актами (т.2, л.д. 22-33). 15.09.2015 был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 346 000 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 15.09.2015 (т.2, л.д. 116-119). Таким образом, задолженность по договору аренды погрузчика без экипажа от 11.03.2015 №83 составила 364 000 руб. основного долга (710 000 - 346 000 = 364 000). Пунктом 8.1. договора стороны определили неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки. Пунктом 4.2. предусмотрено, что арендная плата вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. К установлению заявлена неустойка за период с 17.03.2015 по 27.01.2017 в сумме  189 526 руб. (том 1 л.д. 122 с оборотом). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору составляет 364 000 руб. основного долга и 189 526 руб. неустойки.

Согласно договору аренды экскаватора без экипажа от 11.03.2015 №84 (т.1 л.д. 11-13) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 46-51) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование экскаватор Volvo EC360BLC, 2007 года выпуска, заводской номер машины VCEC360ВК00080930, двигатель №623790, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи  экскаватора Volvo EC360BLC, 2007 года выпуска, заводской номер машины VCEC360ВК00080930, двигатель №623790 ООО «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи транспортного средства (экскаватора Volvo EC360BLC) от 11.03.2015 (т.1 л.д. 14). Размер аренды экскаватора Volvo EC360BLC за период действия договора составила 710 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1 л.д. 37) актами (т.2 л.д. 38-49). 15.09.2015 был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 346 000 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 15.09.2015 (т.2 л.д. 116-119). Таким образом, задолженность по договору аренды экскаватора без экипажа от 11.03.2015 №84 составляет 364 000 руб. основного долга (710 000 - 346 000 = 364 000). Пунктом 8.1. договора стороны определили неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки. Пунктом 4.2. предусмотрено, что арендная плата вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. К установлению заявлена неустойка за период с 17.03.2015 по 27.01.2017 на сумму 189 526 руб. (том 1 л.д. 122 с оборотом). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору составляет 364 000 руб. основного долга и 189 526 руб. неустойки.

Согласно договору аренды экскаватора без экипажа от 22.03.2015 №85 (т.1 л.д. 15-17) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 52-55) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование экскаватор Liebherr R944C LC Litronic, 2013 года выпуска, заводской номер машины WLHZ1339TZC036357, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи  экскаватора Liebherr R944C LC Litronic, 2013 года выпуска, заводской номер машины WLHZ1339TZC036357 ООО «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи транспортного средства (экскаватора Liebherr R944C LC Litronic) от 22.03.2015 (т.1 л.д. 18). Размер арендной платы определен пунктом 4.1. договора. Сумма аренды экскаватора Liebherr R944C LC Litronic за период действия договора составила 5 870 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1, л.д. 38), актами (т.2, л.д. 52-62). 15.09.2015 был произведен зачет встречных однородных требований на сумму 1 504 302,52 руб., что подтверждается заявлением о зачете встречных однородных требований от 15.09.2015 (т.2 л.д. 116-119). Таким образом, задолженность по договору аренды экскаватора без экипажа от 22.03.2015 №85 составляет 4 365 967,48 руб. основного долга (5 870 000 - 1 504 302,52 = 4 365 967,48). Пунктом 8.1. договора стороны определили неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки. Пунктом 4.2. предусмотрено, что арендная плата вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. К установлению заявлена сумма неустойки за период с 17.03.2015 по 27.01.2017 в сумме 2 127 753,30 руб. (том 1 л.д. 123 оборотная сторона). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору составляет 4 365 967,48 руб. основного долга и 2 127 753,30 руб. неустойки.

Согласно договору аренды транспортных средств без экипажа от 11.04.2015 №86 (т.1 л.д. 19-22) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 56-118) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование транспортные средства: автомобиль Chevrolet Niva, 2005 года выпуска, VIN X9L21230050068093, автомобиль Chevrolet Niva, 2007 года выпуска, VIN X9L21230070194960, автомобиль УАЗ-220694-04, 2007 года выпуска, VIN XТТ22069470495223, самосвал Volvo FM Becema (981), 2006 года выпуска, VIN X3W65390070000307, самосвал Volvo FM Zetterberg (394), 2007 года выпуска, VIN YV2JSGOGO8A656926, самосвал Volvo FM Zetterberg (395), 2007 года выпуска, VIN YV2JSGOG38A659173, самосвал Volvo FM Becema (982), 2007 года выпуска, VIN X3W65390070000302, полуприцеп - самосвал Тонар-95234, 2013 года выпуска, VIN X0T952340D0000959, кран автомобильный КС-45721 г/п 25т на шасси УРАЛ, 2008 года выпуска, VIN Z7M69290181001328 (далее - транспортные средства), а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи указанных транспортных средств подтверждается актом приема-передачи от 11.04.2015 (т.1 л.д. 23). Размер арендной платы определен пунктом 4.1. договора. Сумма аренды транспортных средств за период действия договора составила 1 375 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1 л.д. 39), актами (т.2 л.д. 63-73). Пунктом 8.1. договора стороны определили неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки. Пунктом 4.2. предусмотрено, что арендная плата вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. К установлению заявлена сумма неустойки за период с 16.04.2015 по 27.01.2017 в размере  687 625 руб. (том 1 л.д. 124 с оборотом). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору составляет 1 375 000 руб. основного долга и 687 625 руб. неустойки.

Согласно договору субаренды погрузчика без экипажа от 01.05.2015 №87 (т.1 л.д. 24-28) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 119-126) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование погрузчик ковшовый Volvo L220G, 2013 года выпуска, номер заводской машины VCEL220GH00009324, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи  погрузчика ковшового Volvo L220G «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2015 (т.1 л.д. 27). Размер арендной платы установлен пунктом 4.1 договора. Сумма субаренды погрузчика ковшового Volvo L220G за период действия договора составила 5 718 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1 л.д. 40), актами (т.2 л.д. 91-100). Пунктом 8.1. договора стороны определили неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки. Пунктом 4.2. предусмотрено, что арендная плата вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. К установлению заявлена неустойка за период с 16.05.2015 по 27.01.2017 в размере                 2 741 762 руб. (том 1 оборотная сторона л.д. 124, л.д. 125). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору составляет 5 718 000 руб. основного долга и 2 741 762 руб. неустойки.

Согласно договору субаренды тягача без экипажа от 01.05.2015 №88/1 (т.1, л.д. 29-31) ООО «Мега Пак+7» (том 3 л.д. 127-134) предоставило ООО «Петро-Гранит» во временное владение и пользование тягач седельный Volvo FM-TRUK 6x4, 2013 года выпуска, заводской номер машины X9PJG10D1DW111427, а ООО «Петро-Гранит» обязалось вносить арендную плату в размере, порядке и в сроки, установленные договором. Факт передачи тягача седельного Volvo FM-TRUK 6x4 ООО «Мега Пак+7» подтверждается актом приема-передачи транспортного средства (тягача седельного Volvo FM-TRUK 6x4) от 01.05.2015 (т.1 л.д. 32). Размер арендной платы определен пунктом 4.1. договора. Сумма субаренды тягача седельного Volvo FM-TRUK 6x4 за период действия договора составила 1 350 000 руб., что подтверждается карточкой счета (т.1 л.д. 41), актами (т.2 л.д. 105-114). Пунктом 8.1. договора стороны определили неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки. Пунктом 4.2. предусмотрено, что арендная плата вносится ежемесячно 15 числа расчетного месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. К установлению заявлена неустойка за период с 16.05.2015 по 27.01.2017 в сумме 654 480 руб. (том 1 оборотная сторона л.д. 125). 

Возражений по расчету не заявлено, судом был проверен расчет неустойки. При таких обстоятельствах суд признал, что  задолженность по договору составляет 1 350 000 руб. основного долга и 654 480 руб. неустойки.

Установив, что между сторонами сложились взаимные обязательства по договорам по договорам купли - продажи спецтехники №24/08-2015-ОС от 24.08.2015, аренды погрузчика без экипажа №07/08-2015-АР1 от 07.08.2015, аренды дробильного оборудования №81 от 19.02.2015, аренды дробильного оборудования №82 от 11.03.2015, аренды погрузчика без экипажа №83 от 11.03.2015, аренды экскаватора без экипажа №84 от 11.03.2015, аренды экскаватора без экипажа №85 от 22.03.2015, аренды транспортных средств без экипажа №86 от 11.04.2015, субаренды погрузчика без экипажа №87 от 01.05.2015, аренды тягача без экипажа №88/1 от 01.05.2015, факт предоставления техники подтвержден, а должник обязанность по внесению арендных платежей не полностью исполнил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование ООО «Мега Пак+7» к ООО «Петро-Гранит» в сумме 17 985 697,48 руб. основного долга, 8 463 243,40 руб. неустойки подлежит установлению и включению в реестр требований кредиторов.

Не оспаривая установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства, конкурсный управляющий полагает отсутствующими основания для включения в реестр кредиторов требования ООО «Мега Пак +7», поскольку полагает наличие в действиях ООО «Мега Пак +7»  злоупотребления правом в части приобретения у должника практической всей техники по заниженной цене с последующей передачей этой техники должнику в аренду.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Факт заключения сторонами договоров аренды техники и пользование техникой должником в рамках указанных договоров, расчет задолженности  подтверждается материалами дела и конкурсным управляющим не оспаривается.

По сути, возражения конкурсного управляющего сводятся к доводам о недействительности сделок по отчуждению должником спорной техники в пользу ООО «Мега Пак +7», предшествовавшим заключению договоров аренды и чрезмерности арендной платы. Между тем, указанное обстоятельство не является основанием для отказа в удовлетворении требования кредитора о включении в реестр кредиторов задолженности по арендным платежам, возникшей из договоров о передаче спорной техники в аренду должнику.

Ссылки конкурсного управляющего на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  мотивированы исключительно доводом о злоупотреблении правом при заключении сделок купли-продажи имущества должника и завышенной ценой аренды имущества.

Фактически конкурсный управляющий указывает на наличие у сделок, предшествовавших сделкам по сдаче имущества в аренду и договоров аренды, оснований для признания их недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенных с целью причинения вреда кредиторам должника и самому должнику.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. Наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). Однако в упомянутых разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделках.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рамках разбирательства по делу конкурсным управляющим не указаны иные основания для признания сделок ничтожными,  выходящими за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату рассмотрения заявления ООО  «Мега Пак +7» о включении в реестр требований кредиторов отсутствует вступивший в законную силу судебный акт  о признании недействительными упомянутых сделок по основаниям, установленным Законом о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

 Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 06.10.2017 А26-9901/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

 

Судьи

Д.В. Бурденков

 Е.К. Зайцева