ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-33798/2021

22 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     08 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 апреля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.

судей  Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

 

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 01.03.2024,

от финансового управляющего: ФИО4 по доверенности от 05.04.2024,

от ФИО5: Леонтьевна Е.В. по доверенности от 28.09.2023,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 24.01.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-2951/2024, 13АП-1562/2024)  ФИО6, ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по обособленному спору № А56-33798/2021/сд.5, принятое 

 

по заявлению финансового управляющего имуществом должника к ФИО6, ФИО5 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ПитерБасЦентр» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельной (банкротом). 

Определением от 30.07.2021 (резолютивная часть объявлена 28.07.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим ФИО8. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №139(7101) от 07.08.2021. 

Решением от 02.02.2021 (резолютивная часть объявлена 26.01.2021) ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением суда от 06.06.2022 финансовым управляющим утверждена ФИО9 

Финансовый управляющий обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок: от 25.06.2014 по отчуждению объекта недвижимости - нежилого помещения, находящегося по адресу: 

<

...>, помещение 10Н, лит.А, кадастровый номер 78:7642:16:8:6, площадь 134,8 кв.м., этаж 0 (далее – нежилое помещение), заключенной ФИО6 и ФИО2; от 28.04.2015 по отчуждению указанного нежилого помещения, заключенной ФИО6 с ФИО5,  возвратив указанное помещение в конкурсную массу ФИО2 

Определением от 28.12.2023 признан недействительным заключенный между ФИО2 и ФИО6 договор купли-продажи от 25.06.2014; применены последствия недействительности сделки; взысканы с ФИО6 в конкурсную массу должника 3 000 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

ФИО6 и ФИО2 не согласились с определением суда от 28.12.2023 и обратились с апелляционными жалобами.

Податели жалоб указывают на представление доказательств расходования денежных средств, полученных по оспариваемым сделкам, и совершения сделок задолго до возникновения требований кредиторов должника. По мнению должника, каких-либо имущественных требований к ФИО2 до вынесения и вступления в силу определения суда от 28.11.2017 о взыскании убытков в пользу ООО «КронаСтройСервис» не существовало.  

ФИО2 обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что определением суда от 13.01.2020 по делу № А56-30264/2014 в удовлетворении требования о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества отказано. Как считает податель жалобы, вывод суда о том, что ФИО6 не располагала денежными средствами в сумме, необходимой для проведения расчетов с ФИО2 за приобретенные объекты недвижимости, противоречит представленным доказательствам – выпискам об операциях по счетам ФИО6

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Отзыв ФИО5 приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представители должника и ФИО6 поддержали доводы своих жалоб; представитель финансового управляющего отклонил доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим установлено, что должником (продавец) и ФИО6 (покупатель) 25.06.2014 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец продала, а покупатель купила и приняла принадлежащие продавцу на праве частной собственности нежилое помещение, находящееся по адресу: 

<

...>, помещение 10Н, лит.А, кадастровый номер 78:7642:16:8:6, площадь 134,8 кв.м., этаж 0. В соответствии с пунктом 3 договора нежилое помещение продано за 500 000 руб., которые покупатель выплатила продавцу до подписания договора. 

В соответствии с выпиской из Единого реестра недвижимости от 05.07.2022 кадастровая стоимость спорного нежилого помещения, составляет 4 176 767,93 руб. 

Впоследствии нежилое помещение 18.03.2015 отчуждено ФИО6 в пользу ФИО5. 

Полагая, что указанные договоры купли-продажи заключены при подготовке к неблагоприятным последствиям, связанным с возбуждением дела о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью «КронаСтройСервис» (далее – Общество), руководителем и учредителем которого являлась ФИО2, с заинтересованным лицом и в последующем - с лицом, не являющимся добросовестным приобретателем, с намерением причинить вред кредиторам должника, финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

 В обоснование заявления, финансовый управляющий указывает на ничтожность сделки по основанию злоупотребления правом при заключении договора (статьи 10, 168 ГК РФ), мнимости (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Согласно, статье 32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. 

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи). 

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 154-ФЗ) пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве в редакции Закона № 154-ФЗ применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями; сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Закона № 154-ФЗ). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены ФИО2 с ФИО10 25.06.2014 и с ФИО5 18.03.2015, то есть до 01.10.2015, таким образом, могут быть признаны недействительными лишь по основаниям, предусмотренным статьей 10 ГК РФ. 

Нежилые помещения отчуждены ФИО6 в пользу ФИО2 по договору купли-продажи, заключенному более чем за три года до даты возбуждения производства по делу о банкротстве ФИО2 (26.04.2021), в связи с чем также не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 2 указанной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

В данном случае основанием для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными послужил вывод о том, что действия ФИО2, ФИО6 по заключению названных договоров нарушают права кредиторов и не соответствуют критериям добросовестности. 

Из определения от 28.11.2017 по делу № А56-30264/2014 следует, что вступившими в законную силу судебными актами по указанному делу признаны недействительными: договор купли-продажи от 13.03.2013, заключенный Обществом с ООО «Крона», с последнего суд взыскал в конкурсную массу Общества 5 543 792,87 руб. (определение от 27.03.2016); договор уступки прав (цессии) от 01.12.2012 № 1/12/2012, дополнительное соглашение от 01.12.2012 № 2 к договору финансовой аренды (лизинга), заключенные Обществом с ООО «Крона», с последнего суд взыскал в конкурсную массу Общества 517 819,65 руб. (определение от 08.08.2016). 

Основанием для взыскания с ФИО2 8 657 412,52 руб. убытков в пользу Общества послужило совершение названных сделок руководителем Общества ФИО11 и его участником ФИО2, фактически одобрявшей договоры и являвшейся заинтересованным лицом, на крайне невыгодных для Общества условиях (три единицы самоходной техники по договору от 13.03.2013 проданы за 100 руб.). 

Финансовый управляющий посчитала, что ФИО2, являясь контролирующим Общество лицом, одобрявшим заключение сделок на невыгодных для Общества условиях, осознавала правовые последствия, которые могут наступить после возбуждения дела о банкротстве подконтрольного ей Общества; заключили, что именно возбуждение производства по делу о банкротстве Общества побудило ФИО2 к отчуждению принадлежавшего ей имущества, поскольку независимо от того, могло ли быть в последующем возбуждено дело о ее личном банкротстве, кредиторы Общества могли обратить взыскание на ее активы. 

Финансовый управляющий считает, что дата вынесения определения о взыскании с ФИО2 убытков в пользу Общества не имеет значения, поскольку недобросовестные действия, повлекшие причинение убытков юридическому лицу, совершались в 2011-2013 годах, о чем ФИО2 знала и практически одновременно с возбуждением производства по делу о банкротстве Общества начала отчуждать свои активы. 

Из содержащихся в электронной системе «Картотека арбитражных дел» судебных актов, принятых в рамках дела о банкротстве Общества, следует, что сделки, повлекшие причинение убытков Обществу, впоследствии взысканных с ФИО2, признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, таким образом, являлись оспоримыми. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка недействительна в силу признания ее таковой судом. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. 

С учетом изложенного основания полагать, что ФИО2, отчуждая 28.04.2015 нежилые помещения, знала о том, что одобренные ею как участником Общества сделки будут признаны недействительными в рамках дела о банкротстве последнего, при этом контрагенты Общества по указанным сделкам не смогут возместить имущественные потери Общества по данным сделкам, по мнению суда апелляционной инстанции, отсутствуют. 

При таком положении доводы финансового управляющего  о том, что действия ФИО2, ФИО6 по заключению оспариваемых договоров купли-продажи нарушают права кредиторов и не соответствуют критериям добросовестности, не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

По смыслу приведенных норм для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. 

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. 

Как видно из материалов дела, необходимость отчуждения нежилых помещений ФИО2 объясняла потерей кормильца (гибелью гражданского мужа), матерью которого являлась ФИО6, и необходимостью получения средств для содержания несовершеннолетних детей. Финансовый управляющий ФИО9, заявляя о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи, каких-либо доказательств того, что нежилые помещения остаются во владении ФИО2, используются ею для извлечения дохода или в иных целях, не представила. 

При таком положении доводы финансового управляющего о том, что договоры купли-продажи от 25.06.2014 и от 28.04.2015 являются мнимыми сделками, направленными исключительно на смену титульного собственника в целях исключения возможности обращения взыскания на нежилые помещения, также не могут быть признаны соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основанными на правильном применении норм материального права.

Судом не установлены признаки ничтожности договора от 25.06.2014, а также совершение договора со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), в связи с чем доводы финансового управляющего о «цепочки сделок» по отчуждению имущества, в том числе с последующим заключении договора с ФИО5, несостоятельны. 

Поскольку достаточные доказательства того, что ФИО2, отчуждая нежилые помещения, знала о том, что одобренные ею как участником Общества сделки будут признаны недействительными в рамках деле о банкротстве последнего, при этом контрагенты Общества по указанным сделкам не смогут возместить имущественные потери Общества по этим сделкам, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют, равно как и доказательства, подтверждающие мнимость оспариваемых договоров, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО9 следует отказать. 

Судебные расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя. 

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.12.2023 по делу №  А56-33798/2021/сд.5  отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать за счет конкурсной массы ФИО2 в пользу ФИО6 3 000 рублей в возмещении расходов по государственной пошлине.

Взыскать за счет конкурсной массы ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Слоневская

Судьи

 

И.В. Сотов

 И.Ю. Тойвонен