АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 марта 2024 года

Дело №

А21-4684/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу                 № А21-4684/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз», адрес: 119048, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, ул. Усачева, д. 22, пом. 2/1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, адрес: 236040, Калининградская обл., Калининград,             ул. Генерала Соммера, д. 27, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление Росреестра), о государственной регистрации соглашения от 23.10.2019, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Кивент», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о переуступке прав и обязанностей по договору от 30.11.2001 № 67 аренды земельного участка (с учетом уточнения требований).

Решением от 30.06.2023 иск удовлетворен.

Указанное решение обжаловано в апелляционном порядке Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области (далее – Управление Росимущества) в соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 установлено наличие основания, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ; указано на переход к рассмотрению дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции; Управление Росимущества, адрес: 236041, Калининградская обл., Калининград, Курортная ул., д. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора.

Постановлением апелляционного суда от 21.11.2023 решение от 30.06.2023 отменено; осуществлена государственная регистрация соглашения от 23.10.2019 об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

Управление Росимущества в кассационной жалобе просит отменить постановление от 21.11.2023, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. По мнению подателя жалобы, из обстоятельств спора не следует, что ответчик уклонялся от государственной регистрации соглашения; в действиях Общества имеются признаки мошенничества, поскольку в течение трех лет с момента заключения соглашения от 23.10.2019 заявитель не обращался в Управление Росимущества по вопросам о замене арендатора, расчете арендной платы, не вносил платежи; суд апелляционной инстанции не дал оценку доводам Управления Росимущества о ничтожности договора от 30.11.2001 № 67 аренды земельного участка, находящегося в границах национального парка «Куршская коса», который в силу закона относится к особо охраняемым природным территориям федерального значения, являющимся федеральной собственностью, в связи с чем администрация была не вправе распоряжаться данным участком.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда правильными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.   

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, на основании постановления администрации Куршского сельского округа от 22.10.2001 № 153 и постановления администрации муниципального образования «Зеленоградский район» (далее – Администрация района) от 25.10.2001 № 1282 Администрация района и Компания заключили договор от 30.11.2001 № 67 (в редакции дополнительного соглашения от 21.09.2004 № 281) аренды земельного участка площадью 2000 кв. м с кадастровым номером 39:05:020101:4, расположенного по адресу: 

<

...> для строительства гостиничного комплекса коттеджного типа сроком на 49 лет.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 24.12.2001.

04.10.2005 зарегистрировано право собственности Российской Федерации в отношении земельного участка. 

В дальнейшем Компания по соглашению от 23.10.2019 переуступила Обществу права и обязанности арендатора по договору от 30.11.2001 № 67 аренды земельного участка за 100 000 руб.

Согласно пункту 10 соглашения данное соглашение является одновременно актом приема-передачи земельного участка.  

В материалы дела представлена скан-копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 29.10.2019 № 01/09 о внесении Обществом Компании 100 000 руб. во исполнение соглашения.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Компания 30.10.2019 исключена из реестра по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.  

В дальнейшем ФИО1 как генеральный директор Компании и как представитель Общества по доверенности обратился 04.04.2023 через многофункциональный центр в регистрирующий орган с заявлениями от имени Компании и Общества о государственной регистрации соглашения.

Уведомлением от 12.04.2023 Управление Росреестра сообщило  о приостановлении действий по государственной регистрации соглашения, поскольку в связи с прекращением 30.10.2019 деятельности Компания утратила правоспособность. 

Общество, считая, что в случае, когда единственным препятствием для регистрации сделки является ликвидация одной из ее сторон, государственная регистрация возможна по решению суда, ссылаясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 (далее – постановление № 10/22), обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела. 

Суд апелляционной инстанции, установив при рассмотрении дела по правилам производства в арбитражном суде первой инстанции, что Компания 30.10.2019 исключена из ЕГРЮЛ и переуступка прав оплачена Обществом, применив правовую позицию, сформулированную в пункте 62 постановления   № 10/22, удовлетворил заявленные требования.

Между тем судом не учтено следующее.

Исходя из пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации договор аренды земельного участка, заключенный на срок более чем один год, подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389, пунктом 4 статьи 391 ГК РФ соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды, подлежащему государственной регистрации, подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ, по общему правилу, договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации. 

Применительно к статье 308 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 (в редакции постановления от 25.01.2013 № 13), стороны по договору, подлежащему государственной регистрации, но не прошедшему такую регистрацию, если они исполняли этот договор, считаются связанными обязательствами, вытекающими из этого договора. Однако права по такому договору, предоставленные стороне по договору, не могут быть противопоставлены ею третьим лицам.      

Как усматривается из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, принял решение от 08.07.2019 № 6596 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент подписания соглашения от 23.10.2019 стороны могли и должны были знать о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ, соглашение было заключено за одну неделю до исключения Компании из ЕГРЮЛ. 

Поскольку соглашение от 23.10.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору до государственной регистрации этого соглашения не порождало для арендодателя каких-либо последствий, у арендодателя имелись основания считать, что в связи с исключением Компании (арендатора) из ЕГРЮЛ обязательства по договору аренды прекратились (статьи 64.2, 419 ГК РФ) вне зависимости от сохранения в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации этого договора.   

Суд применил при рассмотрении настоящего спора, возникшего в связи с государственной регистрацией сделки, правовую позицию, изложенную в пункте 62 постановления № 10/22, сформулированную в отношении государственной регистрации перехода к покупателю права собственности как вещного права на имущество при ликвидации продавца.

При этом суд, указывая на исполнение сторонами соглашения от 23.10.2019 (подписание акта приема-передачи, оплата уступки), не проверял, вступило ли Общество фактически в права владения и пользования земельным участком, осуществляло ли на участке какую-либо деятельность, в каком состоянии находился участок на момент обращения Общества за государственной регистрацией соглашения от 23.10.2019 по прошествии более трех лет после его заключения.    

Кроме того, суд рассмотрел требование по правилам главы 24 АПК РФ. Между тем Общество, первоначально заявив требование о признании незаконным решения Управления Росреестра, в суде первой инстанции изменило предмет требований, просило рассмотреть дело в порядке искового производства и произвести государственную регистрацию соглашения от 23.10.2019.    

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они не соответствуют обстоятельствам спора и нормам права, в связи с чем постановление подлежит отмене. 

Решение суда первой инстанции также не может быть оставлено в силе, поскольку суд первой инстанции при рассмотрении дела допустил процессуальное нарушение, влекущее безусловную отмену судебного акта, а при рассмотрении спора по существу – те же ошибки, что и суд апелляционной инстанции.  

В таком случае дело подлежит направлению в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду необходимо дать правовую квалификацию заявленному требованию и в зависимости от этого определить надлежащего ответчика; выяснить, осуществляло ли Общество фактически владение и пользование земельным участком после подписания соглашения от 23.10.2019, в соответствии с пунктом 3 которого Общество с момента подписания соглашения принимает на себя все права и обязанности по договору аренды от 30.11.2001 № 67; дать оценку действиям Общества, связанным с подписанием соглашения и последующими попытками его государственной регистрации, с точки зрения добросовестности этих действий применительно к пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25; в зависимости от установленного разрешить спор.          

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 30.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 по делу № А21-4684/2023 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина