Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва

21.10.2024 года                                                       Дело № А40147264/24-92-1133

Резолютивная часть решения объявлена 25.09.2024 года

Полный текст решения изготовлен 21.10.2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Уточкина И.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловым И.М.

рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по заявлению: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АТРИУМ ГРУПП» (119415, Г.МОСКВА, ПР-КТ ВЕРНАДСКОГО, Д.37, К.2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.03.2011, ИНН: 

<

***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ВНИИДМАШ» (105082, Г.МОСКВА, НАБ. РУБЦОВСКАЯ, Д.3, К.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.07.2002, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: НЕГОСУДАРСТВЕННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ИНСТИТУТ ЭКОНОМИКИ И ПРАВА» (НОУ МИЭП) (105082, Г.МОСКВА, НАБ. РУБЦОВСКАЯ, Д. 3 СТР.1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.07.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 1 070 353,23 руб.

при участии:

от истца: ФИО1, дов. от 27.06.2024 №б\н, паспорт, диплом; 

от ответчика: не явился, извещен;

от НОУ МИЭП – ФИО2, дов. от 09.01.2024 №34, паспорт, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АТРИУМ ГРУПП»  обратилось в суд с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «ВНИИДМАШ» о взыскании денежных средств в размере 1 070 353,23 руб.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживал, третье лицо озвучило позицию по спору.

Ответчик в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ. Дело рассмотрено без его участия согласно ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

 Как следует из заявления, между ООО «Атриум групп» (далее - Истец, Исполнитель) и АО «ВНИИДМАШ» (далее - Ответчик, Заказчик) заключен Договор на бухгалтерское сопровождение от 03.07.2022 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2023, Заказчик поручил, а Исполнитель принял на себя обязательство осуществлять бухгалтерское сопровождение Заказчика, а именно:

консультировать Заказчика по бухгалтерским вопросам, в том числе связанным с введением арбитражным судом в отношении Заказчика процедуры наблюдения (дело № А40-25800/2023-4-57 Б);

подготавливать информацию и документы согласно поступающим запросам временного управляющего;

осуществлять сверку расчетов с бюджетами всех уровней, внебюджетными фондами, контрагентами, дебиторами и кредиторами Заказчика;

представлять интересы Заказчика во взаимоотношениях с налоговыми и прочими государственными органами, связанных с предметом Договора, в том числе подготавливать ответы на запросы / требования налоговых и иных контролирующих органов;

своевременно составлять и предоставлять необходимые формы отчетности в налоговые и иные государственные органы в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 4.1 Договора стоимость услуги Исполнителя составляет - 100 000,00 (сто тысяч) рублей в месяц, в том числе НДС 20%.

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что оплата услуг производится Заказчиком ежемесячно не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным на основании счетов Исполнителя.

Истец в период в период с июля 2023 года по апрель 2024 года оказал Ответчику услуги по бухгалтерскому сопровождению, предусмотренные Договором, в размере 993 548,39 (девятьсот девяносто три тысячи пятьсот сорок восемь) руб. 39 коп., что подтверждается подписанными сторонами без замечаний и возражений актами приема-передачи оказанных услуг.

Согласно нормам ст. 309, ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В нарушение условий Договора и требований действующего законодательства, АО «ВНИИДМАШ» принятые на себя обязательства надлежащим образом не выполняет.

В связи с неисполнением Ответчиком встречных обязательств, Истец 16.05.2024 вручил АО «ВНИИДМАШ» претензионное письмо с требованием в добровольном порядке оплатить задолженность в размере 993 548,39 руб. Оплаты со стороны Ответчика не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Как установлено судом, в отношении АО «ВНИИДМАШ» решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 августа 2024 года по делу № А40-25800/2023-4-57Б установлено: «Признать АО «ВНИИДМАШ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). Открыть в отношении АО «ВНИИДМАШ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) конкурсное производство сроком на шесть месяцев.». Требования по исковому заявлению ООО «АТРИУМ ГРУПП» к АО «ВНИИДМАШ» подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

АО «ВНИИДМАШ» и ООО «Атриум групп» являются аффилированными лицами, что установлено вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-75905/2023: «Судом принято во внимание, что истец и ответчик согласно сведениям ЕГРЮЛ являются аффилированными лицами через ФИО3. В таком случае, переводя обязанность по оплате, возникшую из иного обязательства в обязанность по возврату денежных средств за уступаемое право без фактического их перечисления истцом ответчику, действия сторон являются злоупотреблением правом в целях выплаты денежных средств при наличии признаков несостоятельности (банкротства) ответчика в интересах «дружественных» кредиторов, что в силу положений ст. 10 ГК РФ и приведенных разъяснений также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.».

Согласно открытым данным с портала Система раскрытия информации на рынке ценных бумаг disclosure.ru, АО «ВНИИДМАШ» управляется ООО СФК «ЮГСТРОЙ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>). ООО СФК «ЮГСТРОЙ» принадлежит 95,71% акций АО «ВНИИДМАШ». Согласно открытым данным ЕГРЮЛ участником/учредителем ООО СФК «ЮГСТРОЙ» является ФИО3 (773129385204) и Компания с ограниченной ответственностью «Эсперода Холдингз Лимитед» (Кипр).

Согласно открытым данным ЕГРЮЛ участником/учредителем ООО «Атриум групп» (ИНН 

<

***>) является Общество с ограниченной ответственностью «КИНГ-ДОМ СЕРВИС» (ИНН 

<

***>), участниками/учредителями ООО «КИНГ-ДОМ СЕРВИС» (ИНН 

<

***>) являются ФИО4 (ИНН 

<

***>) и ФИО3 (773129385204). ФИО3 (773129385204) является Генеральным директором ООО «КИНГ-ДОМ СЕРВИС» (ИНН 

<

***>).

Аффилированность АО «ВНИИДМАШ» и ООО «Атриум групп» через участие в них ФИО3 (773129385204) установлена также и решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-75905/2023-23-554 по иску ООО «Атриум групп» к АО «ВНИИДМАШ» о взыскании задолженности в размере 522 733 руб. 38 коп.

При таких обстоятельствах правомерен вывод о том, что сделка между АО «ВНИИДМАШ» и ООО «Атриум групп» является притворной сделкой. Также правомерен вывод о том, что судебный акт по настоящему делу затрагивает права конкурсных кредиторов и иных участников дела о банкротстве АО «ВНИИДМАШ».

При рассмотрении заявления арбитражного управляющего о введении процедуры конкурсного производства в заседании Арбитражного суда г. Москвы от 16 августа 2024 года по делу № А40-25800/2023-4-57Б было установлено по заявлению как представителя АО «ВНИИДМАШ» ФИО5, так и по заявлению арбитражного управляющего ФИО6, что АО «ВНИИДМАШ» в течение двух лет, начиная с момента подачи заявления о банкротстве не ведет никакой хозяйственной деятельности, соответственно не может нести затраты на бухгалтерский учет в заявленных истцом размерах.

Определением от 26 августа 2024 года о завершении предварительного судебного заседания и назначении дела к судебному разбирательству по делу № А40-147264/24-92-1133 Арбитражный суд г. Москвы определил: «К судебному разбирательству: Истцу направить в адрес привлеченных лиц копию заявления и документов, которые у них отсутствуют, доказательства направления представить в суд».

Указанное определение не было исполнено ООО «Атриум групп» в адрес НОУ МИЭП не были предоставлены документы прилагаемые к исковому заявлению. Запрос об ознакомлении с материалами дела к моменту судебного заседания не был исполнен, в таких обстоятельствах отсутствует возможность полной оценки заявленных требований.

Учитывая аффилированность истца и ответчика, а также действия ответчика в интересах «дружественных» кредиторов, установлено, что целью сделок между АО «ВНИИДМАШ» и ООО «Атриум групп» является увод денежных средств, подлежащих уплате по требованиям конкурсных кредиторов.

Такое обстоятельство подтверждается также и необоснованным заключением договора между сторонами на бухгалтерское сопровождение от 03.07.2022, в котором устанавливается оплата услуг в размере 100 000,00 рублей в месяц, что противоречит экономической целесообразности и эффективности, направленной на получение результата с максимальной выгоды при минимизации затрат и усилий. Платить за услуги 100 000,00 рублей в месяц можно только аффилированному лицу с целью увода денежных средств, подлежащих уплате по требованиям конкурсных кредиторов.

Средняя стоимость услуг на рынке на бухгалтерского сопровождения при предоставлении отчетности в десятки раз меньше. Например, самая распространенная система бухгалтерского учета 1С стоит 2 448,00 рублей в месяц или 29 376,00 рублей в год.

Действия ООО «Атриум групп» направлены исключительно с намерением причинить вред другим лицам в процессе банкротства АО «ВНИИДМАШ». 

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 от 2017 года, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, отмечается: «В условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора. Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования».

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенное, а также представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 27, 29, 65, 68, 70, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья:                                                                                                Уточкин И.Н.