ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-6710/2025

Дело № А55-4113/2022

г. Самара

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 01 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К. Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ФНС России до перерыва – ФИО1 доверенность от 02.12.2024, после перерыва не явился; после перерыва – ФИО2 доверенность от 02.12.2024, после второго перерыва не явился.

ФИО3 после перерыва – лично (паспорт) (онлайн),

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 - 20 августа 2025 года в помещении суда в зале № 2, с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Волгоцеммаш» о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-4113/2022 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Волгоцеммаш»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 (резолютивная часть от 11.09.2023) ОАО «Волгоцеммаш» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член Союза «УрСО АУ». 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2023 ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ОАО «Волгоцеммаш». Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

ООО «Корпоративный долговой центр» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, согласно которому просит произвести в порядке процессуального правопреемства замену конкурсного кредитора ООО «ЛДВ» на конкурсного кредитора – ООО«Корпоративный долговой центр» (ООО «КДЦ») по требованию к ОАО «Волгоцеммаш» в размере 68 985,74 руб. в рамках дела № А55-4113/2022.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 29 апреля 2025 года следующего содержания: 

«В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ОАО «Волгоцеммаш» о привлечении ООО «ЛДВ» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, отказать.

Заявление ООО «Корпоративный долговой центр» (вх. № 612185 от 11.12.2024) о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить кредитора общество с ограниченной ответственностью «ЛДВ» (ООО «ЛДВ»), ИНН: 

<

***>, на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Корпоративный долговой центр» (ООО «КДЦ»), ИНН: 

<

***>, по требованию к открытому акционерному обществу «Волгоцеммаш», ИНН 

<

***>, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2022 (резолютивная часть от 28.11.2022) по делу А55-4113/2022».

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2025 года в рамках дела № А55-4113/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 сентября 2025 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст. 81, 268 АПК РФ приобщил письменную позицию ФНС России, ходатайство ФИО3 о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. 

В судебном заседании 04 августа 2025 г. объявлен перерыв до 18 августа 2025 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2025 года произведена замена судьи Бондаревой Ю.А. на судью Машьянову А.В. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начинается сначала.

Конкурсный управляющий ФИО3 и представитель ФНС России – ФИО2 и в судебном заседании апелляционную жалобу поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

ООО «КДЦ» в отзыве возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. 

В судебном заседании 18 августа 2025 г. объявлен перерыв до 20 августа 2025 года, что отражено в протоколе судебного заседания и на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд на основании пункта 1 статьи 32 названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле.

Как следует из материалов дела, требование кредитора ООО «ЛДВ» в общем размере 96 400,10 руб., из которых 94 510,10 руб. – основной долг, 1 890,00 руб. – госпошлина, установлено вступившим в законную силу судебным приказом Арбитражного суда Самарской области от 11.03.2021 по делу №А55-4672/2021 и включено в реестр требований кредиторов ОАО «Волгоцеммаш» определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2022 (резолютивная часть от 28.11.2022) по делу А55-4113/2022.

ООО «Корпоративный долговой центр» обратилось в суд с заявлением, согласно которому просило произвести в порядке процессуального правопреемства замену конкурсного кредитора ООО «ЛДВ» на ООО «Корпоративный долговой центр» (ООО «КДЦ») по требованию к ОАО «Волгоцеммаш» с суммой в размере 68 985,74 руб. в рамках дела № А55-4113/2022. В обоснование заявления ООО «КДЦ» сослался на заключение договора уступки права требования.

Как следует из материалов дела, между ООО «Корпоративный долговой центр» (Цессионарий) и ООО «ЛДВ» (Цедент) заключен Договор уступки прав (требований) от 25.11.2024 б/н. 

В соответствии с пунктами 1.1, 1.4 вышеуказанного договора уступки прав (требований) Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме права требования к ОАО «Волгацеммаш» задолженности в размере 68 985,74 руб., включенной в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Волгоцеммаш». 

Исходя из п.1.5 договора права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента оплаты в полном объеме цессионарием цены уступки прав (требований).

Цена уступки определена сторонами в пункте 1.6 договора и составила 68 985,74 руб.

При подписании договора цедент передает цессионарию удостоверяющие права (требования) документы по акту приема-передачи согласно Приложению №1. При этом передача удостоверяющих документов с подписанием акта приема-передачи документов является условием возникновения обязанности цессионария оплатить цену уступки (п.1.8.2-1.8.3 договора).

Передача удостоверяющих документов цессионарию по договору подтверждена актом приема-передачи от 25.11.2024, подписанного сторонами договора цессии.

В материалы дела предоставлено платежное поручение №295 от 25.11.2024, согласно которому ООО «КДЦ» произвело оплату в адрес ООО «ЛДВ» с назначением платежа: «оплата по договору уступки прав (требований) б/н от 25.11.2024г. Сумма 68985-47Без налога (НДС)».

Таким образом, материалами дела подтверждается переход права (требования) к должнику от кредитора ООО «ЛДВ» к цессионарию ООО «КДЦ».

Согласно статье 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Судом первой инстанции отклонены возражения конкурсного управляющего и уполномоченного органа о необходимости отказа в проведении правопреемства на том основании, что участник ООО «КДЦ» является иностранной организацией, в отношении которой подлежит применению специальное регулирование правоотношений (ограничения на сделки (операции) с нерезидентами (лицами иностранных государств), установленные Указами Президента РФ от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, от 18.03.2022 № 126, 04.05.2022 № 254) по следующим основаниям. 

Согласно п. 3 указа Президента РФ от 15.10.2022 № 737 выплаты резидентами денежных средств в рамках проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве юридических лиц - резидентов, лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, осуществляются в соответствии с пунктами 2-9 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами». 

По смыслу п. 12 указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95, п. 4 Указ Президента РФ от 04.05.2022 № 254 и абзаца шестого п. 3 установленное специальное регулирование распространяется помимо прочего на резидентов (российских юридических лиц), как находящихся под прямым контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, так и находящихся под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, через иностранных лиц, связанных с иностранными государствами (т.е. через косвенный контроль). 

Запрещены денежные переводы из России за рубеж в адрес юридических лиц из недружественных стран.

Между тем как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Корпоративный долговой центр» зарегистрировано на территории Российской Федерации 31.01.2022, является резидентом Российской Федерации. Единственным учредителем ООО «Корпоративный долговой центр» является ФОРНАКС КОНСЕПТ ИНК (FORNAX CONCEPT INC) в период с 26.02.2024 по настоящее время, страна происхождения которого Сейшельские острова, то есть, ФОРНАКС КОНСЕПТ ИНК (FORNAX CONCEPT INC) является резидентом иностранного государства. 

В соответствии с распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р Сейшельские Острова не отнесены к иностранным государствам и территориям, совершающим недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц.  

В письме Министерства финансов Российской Федерации № 05-11-12/78257 от 20.08.2024 отмечено, что Сейшельские острова (Республика Сейшелы) не входят в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 430-р, юридические лица, зарегистрированные на территории данного государства и подконтрольные его гражданам, а также ведущие хозяйственную деятельность преимущественно на его территории и извлекающие прибыль преимущественно от этой деятельности, по мнению Департамента финансовой политики, не могут рассматриваться как лица иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Также судом отмечено, что Российская Федерация является не только местом регистрации цессионария, но, исходя из пояснений налогового органа (ООО «КДЦ» являлся участником процессов по делам № А40-240182/2022, № А40-3454/2023) местом преимущественного ведения деятельности общества. Так, согласно определению Арбитражного суда г.Москвы от 01.02.2024 по делу А40-3454/2023 требование ООО «КДЦ» на основании договора цессии включено в реестр требований кредиторов должника.

Аффилированность цессионария либо цедента с должником, лицами, участвующими в деле, не установлена.

Размер права (требования), передаваемого по договору уступки права, не влияет на распределение голосов либо конкурсной массы относительно общего размера реестра требований кредиторов (более 6 млрд. руб.).  

Довод уполномоченного органа и конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности заключения договора уступки права (требования) по номинальной стоимости (ст. 10 ГК РФ) суд оценивает критически.

Материалами дела подтверждено частичное погашение задолженности в пользу ООО «ЛДВ» (15.03.2023 в сумме 1 890 руб., 03.10.2024 в сумме 25 524,36 руб., 27.01.2025 в сумме 2 338,37 руб.)

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что ожидается пополнение конкурсной массы в результате проведения мероприятий конкурсного производства.

Так, согласно ходатайству конкурсного управляющего о продлении срока проведения конкурсного производства в ходе повторного публичного предложения реализован объект незавершенного строительства «Стадион Труд», заключен договор № 86137/-1 от 02.12.2021, цена приобретения имущества составила 12 001 000,00 рублей.  

На публичных торгах дебиторская задолженность была реализована за 10830000 рублей, с победителем торгов заключен договор цессии, денежные средства поступили в конкурсную массу.

В ходе торгов № 0088447 на электронной торговой площадке ООО «Центр реализации» реализовано здание гаража цеха № 45 кадастровый номер 63:09:0302051:1056, с единственным участником торгов заключен договор купли-продажи, сообщение на ЕФРСБ № 17136860 от 24.02.2025 г. Денежные средства в размере 18 622 042,33 рублей поступят в конкурсную массу до 24.03.2025 г.

Кроме того, конкурсным управляющим проводится претензионно-исковая работа, оспариваются сделки должника в суде.

Мероприятия по формированию конкурсной массы, ее реализации еще не завершены.

Таким образом, возможность пополнения конкурсной массы должника в настоящее время не исчерпана, в связи с чем доводы конкурсного управляющего и уполномоченного органа преждевременны.

Указанные лицами, участвующими в деле, предположения не являются препятствием для проведения процессуального правопреемства в ситуации, когда материалами дела подтверждается переход материального права требования от правопредшественника к правопреемнику.

Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что договор цессии заключен на условии оплаты переданного права по номинальной стоимости.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями, а также не является основанием для вывода о неравноценности встречного предоставления (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120). 

Заключение договора цессии на условиях возмездности и исполнение сторонами взаимных встречных обязательств по договору подтверждено материалами дела. 

На стадии разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, при юридической подтвержденности первоначального права требования к должнику, достаточных оснований полагать, что целью совершения уступки права требования являлось причинения вреда его кредиторам, не имеется. 

Довод конкурсного управляющего должника о том, что размер уступаемого права не соответствует имеющемуся по реестру требований кредиторов размеру задоженности должника с учетом частичного погашения требования ООО «ЛДВ» отклоняется по следующим основаниям.

Согласно п.2.1.2 договора, в случае если после передачи прав (требований) цессионарию должник или третьи лица за должника исполнят цеденту обязательства по договору цедент обязуется не позднее 3 рабочих дней с даты поступления денежных средств, передать цессионарию все полученное от должника или третьих лиц.

Учитывая изложенное, взаиморасчеты цедента и цессионария по вопросам произведенного погашения требований кредиторов первоначальному кредитору не имеют правового значения для рассмотрения настоящего заявления, поскольку подлежат урегулированию сторонами договора уступки права (требований).

Принимая во внимание изложенные обстоятельства (возмездность, встречное предоставление, планируемое пополнение конкурсной массы конкурсным управляющим, статус резидента Российской Федерации цессионария), довод Прокуратуры Самарской области о том, что спорный договор уступки является ничтожным судом рассмотрен и отклонен как необоснованный, как основанный на предположениях, в отсутствие доказательств заключения между сторонами сделки, направленной на возникновение иных правоотношений, чем предусмотрено договорами уступки прав.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В Постановлении от 28 июля 2011 года № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

С учетом установленных судом обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявленные должником возражения по проведению правопреемства подлежат отклонению, а заявления ООО «КДЦ» о процессуальном правопреемстве подлежат удовлетворению, в связи с чем суд полагает возможным, в соответствии со статьей 48 АПК РФ, произвести замену кредитора на его процессуального правопреемника.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства.

Заявитель указывал, что суд первой инстанции не дал оценку:

- факту недобросовестного с явно противоправной целью осуществления со стороны ООО «КДЦ» гражданских прав;

- соблюдению установленных Указами Президента РФ № 95, № 254 ограничений на сделки с нерезидентами.

- экономической целесообразности в совершении цессии, выразившейся в приобретении цессионарием права требования по номинальной стоимости (68 985,74 руб.) при очевидной невозможности полного удовлетворения требований кредиторов в процедуре банкротства.

На момент рассмотрения заявления расчеты с кредиторами в большей своей части уже осуществлены, основной актив должника (акции общества созданного в порядке замещения активов) продан, денежные средства, полученные от его реализации в размере 6 432 304 772,56 руб. распределены среди кредиторов, при этом реестр требований кредиторов составляет более 11 млрд. руб. Каких-либо источников для существенного пополнения конкурсной массы за счет которых могло бы быть осуществлено в будущем значительное погашение требований кредиторов - не имеется. Сведения, из которых можно сделать данный вывод, содержатся как в отчете конкурсного управляющего, так и в сообщениях, включенных в ЕФРСБ, то есть цессионарий, полагающий себя лицом, на профессиональной основе занимающимся управлением долгами, знал или должен был знать об указанных обстоятельствах.

Более того, само по себе приобретение прав требования к банкроту по номинальной стоимости означает, что при погашении реестра требований кредиторов цессионарий только лишь вернет вложенные средства, да и то спустя некоторое время, то есть очевидно, что такая сделка не имела экономического обоснования, а ее действительной и единственной целью является получение формального статуса кредитора с возможностью влиять на процедуру банкротства через инициирование различных споров, что приведет к затягиванию сроков конкурсного производства и дополнительным расходам на его проведение. Дополнительным подтверждение этого является, то, что ООО «КДЦ» сразу же после принятия оспариваемого судебного акта, подало (05.05.2025 г.) ходатайство об ознакомлении с материалами дела.

Осуществление процессуального правопреемства в деле о банкротстве с целью причинения вреда кредиторам должника и/или иным лицам является основанием для отказа в проведении такого правопреемства на основании ст. 10 ГК РФ.

Планируемое пополнение конкурсной массы за счет имущества указанного на стр. 6 оспариваемого судебного акта (дебиторской задолженности, ОНС стадиона труд, здание гаража цеха № 45) составляет менее 1 % от непогашенного реестра требований кредиторов (более 6 млрд. руб.) и не может в данном случае опровергать довод об отсутствии экономической целесообразности в совершении сделки цессии.

Единственным участником Цессионария является лицо, инкорпорированное в Республике Сейшелы (Сейшельские Острова). В свою очередь согласно приказу Минфина России от 28.03.2024 № 35н Республике Сейшелы (Сейшельские Острова) отнесены к числу государств и территорий, не предусматривающих раскрытия и предоставления информации (офшорные зоны).

Судом не были учтены требования специального регулирования, установленные Указами Президента РФ от 05.03.2022 № 95 и от 04.05.2022 № 254, в части ограничений на совершение сделок с участием нерезидентов.

Определением суда от 29.01.2025 г. ООО «КДЦ» предложено:

- раскрыть экономическую целесообразность заключения сделки цессии с учетом банкротства ОАО «Волгоцеммаш»;

- раскрыть цепочку владения ООО «КДЦ», в том числе с раскрытием лиц, под контролем которых находится единственный участник ООО «КДЦ» с документальным подтверждением.

Данные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку позволяют установить наличие или отсутствие признаков злоупотребления правом и нарушений специального регулирования, установленного вышеуказанными Указами Президента.

Заявитель считает, что суд данным определением верно определил круг обстоятельств, подлежащих выяснению, однако, данное определение стороной ООО «КДЦ» не исполнено. Действуя добросовестно и разумно ООО «КДЦ» не представляло сложности подтвердить экономическую целесообразность заключения сделки с раскрытием цепочки владения ООО «КДЦ».

Суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно, находится ли данное юридическое лицо под прямым или косвенным контролем резидентов иностранных государств, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, что могло повлечь применение ограничений на выплаты в рамках процедуры банкротства в соответствии с п. 3 Указа Президента РФ от 15.10.2022 № 737. Указанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку их игнорирование создает риск нарушения экономических интересов РФ и иных кредиторов Должника.

Определением суда от 28.02.2025 г. по инициативе суда к участию в обособленном споре по рассмотрению заявления ООО «КДЦ» о процессуальном правопреемстве привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, Прокуратура Самарской области.

Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводам конкурсного управляющего Должника, уполномоченного органа (Отзыв на заявление представлен в суд 18.02.2025 г.) и Прокуратуры Самарской области (Письменная позиция представлена в суд 24.03.2025 г.), которые в своих возражениях указывали на признаки злоупотребления правом со стороны ООО «КДЦ» и необходимость раскрытия информации о конечных бенефициарах цессионария для выяснения наличия ограничения на сделки с нерезидентами из недружественных стран, что актуально в данном случае, так как участник ООО «КДЦ» инкорпорирован в офшорной зоне.

ФНС России в письменных пояснениях указывает, что ООО «Корпоративный долговой центр» зарегистрировано 31.01.2022, численность ООО «Корпоративный долговой центр» составляет 1 человек, последняя налоговая отчетность о финансовых результатах предоставлена в 2023 году с отрицательными показателями, отсутствует собственный капитал, также, у ООО «Корпоративный долговой центр» высокий индекс финансового риска, что свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии организации.

Указами Президента РФ от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 № 95, от 18.03.2022 № 126, 04.05.2022 № 254 установлены ограничения на сделки (операции) с нерезидентами (лицами иностранных государств).

В частности, согласно п. 3 указа Президента РФ от 15.10.2022 № 737 выплаты резидентами денежных средств в рамках проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве юридических лиц - резидентов, лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, осуществляются в соответствии с пунктами 2-9 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 06.02.2025 единственным учредителем ООО «Корпоративный долговой центр» является ФОРНАКС КОНСЕПТ ИНК (FORNAX CONCEPT INC) в период с 26.02.2024 по настоящее время, страна происхождения которого Сейшельские острова, то есть, ФОРНАКС КОНСЕПТ ИНК (FORNAX CONCEPT INC) является резидентом иностранного государства.

Согласно распоряжению Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р Сейшельские Острова не отнесены к иностранным государствам и территориям, совершающим недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц. Вместе с тем, по смыслу п. 12 указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95, п. 4 Указ Президента РФ от 04.05.2022 № 254 и абзаца шестого п. 3 установленное специальное регулирование распространяется помимо прочего на резидентов (российских юридических лиц), как находящихся под прямым контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, так и находящихся под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, через иностранных лиц, связанных с иностранными государствами (т.е. через косвенный контроль).

Согласно вышеизложенному следует, что в отношении операции по погашению требований реестра кредиторов Должника в пользу ООО «Корпоративный долговой центр» может применяться специальное регулирование (ограничения).

В случае, если ООО «Корпоративный долговой центр» находится под прямым или косвенным контролем юридических лиц - резидентов, лиц иностранных государств совершающими недружественные действия в отношении Российской Федерации, то приобретение права требования к Должнику по номинальной стоимости в условиях невозможности получения выплат в погашение 100 % реестра требований кредиторов Должника обладает признаками злоупотребления права, в соответствии со ст. 10 ГК РФ. В иных случаях необходимо предоставление выполнения новым кредитором требований пунктов 2-9 указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95.

Таким образом, разрешение вопроса о замене кредитора в реестре требований кредиторов Должника с ООО «ЛДВ» на ООО «Корпоративный долговой центр» находится в зависимости от установления конечного лица, под контролем которого находится указанное российское юридическое лицо.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апелляционной жалобы, учитывая следующее. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заявляя о злоупотреблении правом со стороны ООО «КДЦ», конкурсный управляющий и уполномоченный орган не приводят доказательств намерения при совершении цессии причинить вред должнику или иному лицу.

Действия в обход закона с противоправной целью ООО «КДЦ» не совершались -договор цессии является прямо поименованным в законе договором, заключен и исполнен в соответствии с действующим законодательством. Цель совершения данной сделки, приобретение права требования, в качестве противоправной рассматриваться не может.

На стадии разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, при юридической подтвержденности первоначального права требования к должнику, достаточных оснований полагать, что целью совершения уступки права требования являлось причинения вреда его кредиторам, не имеется.

Ссылка конкурсного управляющего на Указы Президента РФ от 05.03.2022 №95, от 04.05.2022 № 254 подлежит отклонению, поскольку указанные нормативные акты устанавливают порядок совершения сделок с нерезидентами - лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

ООО «КДЦ» является российским юридическим лицом, резидентом РФ. Его участник - иностранная организация - резидент иностранного государства, не совершающего недружественные действия в отношении РФ.

Кроме того, как предусмотрено п.3 Указа Президента РФ от 15.10.2022 N 737 "О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)", выплаты резидентами денежных средств в связи с ликвидацией юридических лиц - резидентов, в рамках проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве юридических лиц - резидентов, лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, осуществляются в соответствии с пунктами 2 - 9 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами".

Указом Президента РФ от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" установлен временный порядок исполнения резидентами (должниками) обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - иностранные кредиторы).

Порядок исполнения обязательств, установленный настоящим Указом, распространяется на исполнение обязательств в размере, превышающем 10 млн. рублей в календарный месяц, или в размере, превышающем эквивалент этой суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации, установленному на 1-е число каждого месяца.

В связи с этим размер требования ООО «КДЦ» к должнику заведомо несоразмерен сумме обязательств, предусмотренным п.2 Указом Президента РФ от 05.03.2022 N 95 (ред. от 01.07.2025).

Указами Президента Российской Федерации от 28.02.2022 № 79, от 05.03.2022 №95, от 15.10.2022 N 737 установлен временный порядок исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами, который не влияет на порядок включения требований в реестр или проведения процессуального правопреемства, а накладывает лишь ряд ограничений на проведение расчетов с такими лицами в размере, превышающем установленный порог. 

Нормы действующего законодательства об особом порядке совершения сделок с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия (лицами, находящимися под контролем лиц, связанных с такими иностранными государствами) не являются и не могут являться препятствием для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве. При этом ООО «КДЦ» таким лицом не является.

Суд первой инстанции отклонил возражения конкурсного управляющего и уполномоченного органа о необходимости отказа в проведении правопреемства на том основании, что участник ООО «КДЦ» является иностранной организацией в отношении которой подлежит применению специальное регулирование правоотношений (ограничения на сделки (операции) с нерезидентами (лицами иностранных государств), установленные Указами Президента РФ от 28.02.2022 № 79, от 01.03.2022 № 81, от 05.03.2022 №95, от 18.03.2022 № 126, 04.05.2022 № 254) по следующим основаниям.

Согласно п. 3 Указа Президента РФ от 15.10.2022 № 737 выплаты резидентами денежных средств в рамках проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве юридических лиц - резидентов, лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, осуществляются в соответствии с пунктами 2-9 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами».

По смыслу п. 12 указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95, п. 4 Указ Президента РФ от 04.05.2022 № 254 и абзаца шестого п. 3 установленное специальное регулирование распространяется помимо прочего на резидентов (российских юридических лиц), как находящихся под прямым контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, совершающими недружественные действия, так и находящихся под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, через иностранных лиц, связанных с иностранными государствами (т.е. через косвенный контроль).

Запрещены денежные переводы из России за рубеж в адрес юридических лиц из недружественных стран.

Между тем как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Корпоративный долговой центр» зарегистрировано на территории Российской Федерации 31.01.2022, является резидентом Российской Федерации. Единственным учредителем ООО «Корпоративный долговой центр» является ФОРНАКС КОНСЕПТ ИНК (FORNAX CONCEPT INC) в период с 26.02.2024 по настоящее время, страна происхождения которого Сейшельские острова, то есть, ФОРНАКС КОНСЕПТ ИНК (FORNAX CONCEPT INC) является резидентом иностранного государства.

В соответствии с распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р Сейшельские Острова не отнесены к иностранным государствам и территориям, совершающим недружественные действия в отношении Российской Федерагщи, российских юридических и физических лиц.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности в совершении цессии подлежат отклонению. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

ООО «КДЦ» является Российским юридическим лицом - коммерческой организацией, осуществляющей свою предпринимательскую деятельность в соответствии с законом, по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе.

ООО «КДЦ», приобретая право требования ООО «ЛДВ», рассчитывало получить материальное удовлетворение по результатам завершения дела о банкротстве ОАО «Волгоцеммаш», а получение экономической выгоды возможно, в частности, при заключении мирового соглашения с Должником.

Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что договор цессии заключен на условии оплаты переданного права по номинальной стоимости.

Таким образом, довод конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности для ООО «КДЦ» в совершении цессии получил надлежащую правовую оценку суда первой инстанции.

Ссылка представителей лиц, участвующих в деле, на судебные акты, принятые по заявлениям Компании "Кирби Лтд" и Компании "Тэртэл Лтд" о включении в реестр требований кредиторов должника требования Компании "Кирби Лтд" в размере 90685200 руб. и требования Компании "Тэртэл Лтд" в размере 90685200 руб. (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.07.2024 N Ф06-5234/2024 по делу N А55-4113/2022) подлежит отклонению, поскольку данный спор основан на других фактических обстоятельствах (отсутствие доказательств, подтверждающих реальность заемных отношений).  

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 апреля 2025 года по делу № А55-4113/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ОАО «Волгоцеммаш» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

СудьиД.К. Гольдштейн

А.В. Машьянова