ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-3995/2024

г. Самара

23 октября 2024  года

11АП-11060/2024

11АП-11061/2024

 

Резолютивная часть постановления оглашена   17 октября 2024 года

Постановление в полном объёме изготовлено   23 октября 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Дегтярева Д.А.,  Романенко С.Ш.,     при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав"  на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2024 года (судья Мусин Ю.С.) по делу №А65-3995/2024 по иску ФИО2, Лаишевский район, с.Усады  к  ФИО1, г.Набережные Челны (ИНН 

<

***>),  ФИО3, г.Набережные Челны (ИНН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Медикал Лав", г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании незаконной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Медикал Лав» и применении последствий недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

с участием в судебном заседании:

от ответчика ФИО1  – представителя ФИО4, по доверенности от 27.11.2023  г.,

от ответчика ООО "Медикал Лав" - представителя ФИО5, по доверенности от 01.08.2024  г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, ФИО3 и Обществу с ограниченной ответственностью «Медикал Лав» о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «Медикал Лав» за счет средств ФИО1 путем принятия его в состав участников общества; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «Медикал Лав» до 10 000 руб., восстановления доли ФИО3 в размере 100% уставного капитала ООО «Медикал Лав»; о внесении изменения в ЕГРЮЛ о восстановлении размера уставного капитала ООО «Медикал Лав» и доли ФИО3 в размере 100%; о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Медикал Лав» в пользу ФИО1 190 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО «Медикал Лав».

Определением от 15 февраля 2024 года арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительными решение единственного участника общества о принятии ФИО6 в состав участников общества и увеличение размера уставного капитала, изменения в устав Общества, а также запись в ЕГРЮЛ  о регистрации этих изменений.

Уточнение исковых требований было  принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2024 года принято уточнение исковых требований; иск удовлетворен; признано недействительным решение единственного участника ООО «Медикал Лав» №07 от 26 декабря 2023 года, которым уставный капитал ООО «Медикал Лав» увеличен с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада ФИО1, утвержден лист изменений в Устав общества, в состав общества принят ФИО1, определены размер и номинальная стоимость долей участников: ФИО1 – 95% доли номинальной стоимостью 190 000 руб., ФИО3 – 5% доли номинальной стоимостью 10 000 руб.;  признаны недействительным изменения в Устав общества, утвержденные решением единственного участника ООО «Медикал Лав» №07 от 26 декабря 2023 года.; признана недействительной запись ГРН 2241600009770 от 10.01.2024, внесенная в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); применены  последствия недействительности сделки:

- восстановлен размер уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) до 10 000 руб.;

- восстановлена доля ФИО3 (ИНН 

<

***>) в Обществе с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 100%;

- взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН: 

<

***>) 190 000 руб., внесенных в качестве вклада в уставный капитал ООО "Медикал Лав".

С ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано  3 000 руб. расходов по оплате госпошлины; с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскано  3 000 руб. расходов по оплате госпошлины; с Общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" в пользу ФИО2 взыскано 3 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ООО  "Медикал Лав"  обратились  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых  просят отменить решение суда первой инстанции и принять по  делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В апелляционных жалобах заявители выражают несогласие с выводами суда первой инстанции о доказанности истцом признаков недействительности сделки по увеличению уставного капитала общества, ее притворности; ссылаются на экономическую обоснованность принятия в состав участников общества ФИО1; полагает, что спор подлежал рассмотрению с привлечением налогового органа в качестве ответчика.

Более подробно доводы заявителей приведены в апелляционных жалобах.

От ФИО1 поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором он ходатайствовал также о привлечении  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований финансового управляющего ФИО7.

Учитывая, что в силу ст. 51, ч. 4 ст. 270, ч.6.1 ст. 268 АПК РФ привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции возможно только в случае рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ходатайство заявителя о привлечении к участию в деле третьего лица оставлено без удовлетворения.

Поскольку установлено, что в отношении ответчика ФИО3 решением  Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.08.2024  г. по делу  №  А65-21593/2024  введена процедура банкротства, финансовым управляющим должника назначен ФИО7, судом апелляционной инстанции была запрошена письменная позиция финансового управляющего по доводам апелляционных жалоб, представленная последним и приобщенная к материалам дела.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2024 года  произведена замена судьи Коршиковой Е.В. в составе суда, рассматривающего данное дело, на судью Романенко С.Ш.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО1  – ФИО4, по доверенности от 27.11.2023  г.,  апелляционные жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель ответчика ООО "Медикал Лав" - ФИО5, по доверенности от 01.08.2024  г., в судебном заседании апелляционные жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей участвующих лиц, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО8 состояли в браке с 27.09.2019.

Брак между ФИО2 и ФИО3 расторгнут на основании заочного решения мирового судьи судебного участка № 13 по судебному району г. Набережные Челны от 24 июня 2022 года по делу № 2-602/13/2022.

Установлено, что в период брака, 11.09.2020, было создано Общество с ограниченной ответственностью "Медикал Лав" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), единственным участником которого с долей 100% являлась ФИО3.

Директором общества с даты его регистрации также является ФИО3.

Из материалов дела установлено, что 26 декабря 2023 года единственным участником Общества- ФИО3 было принято решение №07, которым уставный капитал ООО «Медикал Лав» был увеличен с 10 000 руб. до 200 000 руб. за счет вклада ФИО1, утвержден лист изменений в Устав Общества, в состав Общества принят ФИО1, определены размер и номинальная стоимость долей участников: ФИО1 – 95% доли номинальной стоимостью 190 000 руб., ФИО3 – 5% доли номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решение участника Общества было удостоверено нотариусом.

Полагая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительной (притворной), прикрывающей сделку по дарению совместно нажитого супружеского имущества родному отцу  ФИО3 – ФИО1, поскольку сделка совершена в период рассмотрения в суде  иска о разделе совместно нажитого имущества супругов, в условиях отсутствия объективной  необходимости  для увеличения  уставного капитала и с внесением неэквивалентного вклада в уставный капитал общества, истец обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующими положениями законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 статьи 19 Закона об ООО).

На основании части 1 статьи 256 Гражданского Кодекса РФ и статьи 34 Семейного Кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Согласно п.1 ст. 35 Семейного Кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

В силу пункта 2 статьи 35 Семейного Кодекса РФ сделка, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Однако такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, только если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом. Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 254 Гражданского кодекса РФ раздел общего имущества между участниками совместной собственности, а также выдел доли одного из них могут быть определены после предварительного определения доли каждого из участников в праве на общее имущество.

В силу пункта 4 статьи 256 Гражданского кодекса РФ правила определения долей супругов в общем имуществе при его разделе и порядок такого раздела устанавливаются законодательством о браке и семье.

В соответствии со статьей 38 Семейного кодекса РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен по их соглашению. В случае раздела общего имущества супругов в период брака та часть имущества, которая не была разделена, а также имущество, нажитое супругами в период брака в дальнейшем, составляют их совместную собственность.

Соглашение о разделе общего имущества прекращает право совместной собственности супругов на указанное в соглашении имущество и влечет возникновение права собственности у каждого из супругов в соответствии с его условиями.

Как следует из материалов, 23 мая 2023 года было возбуждено производство по делу о разделе совместно нажитого супружеского имущества по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3

Установлено, что в период производства по вышеуказанному делу, 26.12.2023 единственным участником ООО «Медикал Лав» ФИО3 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада ФИО1.

Пунктом 6.2.8 Устава Общества предусмотрено, что увеличение уставного капитала осуществляется в соответствии со статьями 17, 18, 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об ООО внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Указанный максимальный срок для внесения вкладов не может быть изменен уставом или другими документами общества.

Установлено, что на основании заявления Общества 10 января 2024 года МРИ ФНС №18 по РТ в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении состава участников Общества за государственным номером записи (ГРН) 2241600009770.

Поскольку Общество было учреждено в период брака ФИО2 и ФИО3, доля ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 100% является совместной собственностью супругов. Данные обстоятельства ответчиками не оспаривались.

Истец, обосновывая исковые требования, указал, что увеличение уставного капитала Общества за счет принятия в состав участников Общества ФИО1, внесения им вклада в уставный капитал Общества, преследовало цель дарения совместно нажитого имущества супругой ее родному отцу во избежание раздела совместно нажитого имущества, в связи с чем, такая сделка является недействительной (притворной).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского Кодекса РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Давая оценку доводам истца, суд первой инстанции правильно исходил из того, что оспариваемая сделка  по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада ФИО1 и передаче 95% участия вновь принятому участнику совершена после инициирования истцом спора о разделе совместно нажитого имущества супругов, в результате чего истец лишился возможности реализовать свои имущественные права в отношении указанной доли, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

Доводы ответчиков о том, что увеличение уставного капитала не привело к уменьшению фактической стоимости доли ФИО3, поскольку ФИО1 представлено эквивалентное встречное представление, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Суд первой инстанции, проанализировав финансовое состояние Общества, установил, что согласно упрощенному балансу Общества по итогам 2023 года (указана единица измерения  - код 384 - тыс. руб.), активы общества (код 1600) составляли 8 060 000 000 руб., дебиторская задолженность учредителей отсутствовала. Долгосрочные обязательства (код 1400) составляли 3 866 000 000 руб., краткосрочные обязательства (код 1500) составляли 1 758 000 000 руб., доходы будущих периодов, целевое финансирование отсутствовало. Чистая прибыль общества по итогам 2023 года составила 2 410 000 000 руб. Указанная отчетность сдана Обществом в налоговый орган в установленном порядке и не корректировалась им. 

Таким образом, стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2023г. исходя из порядка расчета, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, составляла 2 436 000 000 руб.  (8 060 000 000 руб. - 3 866 000 000 руб.- 1 758 000 000 руб.) Следовательно, действительная стоимость 95% доли, которую приобрел ФИО1, внеся 190 000 руб.,  составляет 2 314 200 000 руб.

Представленное в дело экспертное заключение ООО «ЭКоФ «Оценка» об оценке рыночной стоимости бизнеса (предприятия) №14-03/24, из которого следует, что действительная стоимость бизнеса ООО «Медикал Лав» по состоянию на 24.06.2022 составляет 10 000 руб., а по состоянию на 28.12.2023г. составляет 200 000 руб., судом первой инстанции оценено критически, поскольку отчет не отвечает требованиям Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки (ФСО N 1) (утв. Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297), в соответствии с которым отчет должен содержать задание на оценку, указание на применяемые стандарты оценки, принятые при проведении оценки допущения, сведения о заказчике и об оценщиках, сведения о квалификации оценщиков, основные факты и выводы, подробное описание объекта оценки с приложением правоустанавливающей и технической документации объекта, анализ рынка объекта оценки, ценообразующих факторов, а также внешних факторов, влияющих на стоимость объекта, описание процесса оценки и обоснование выбора подхода к оценке, описание процедуры согласования результатов оценки и выводы, а также Федеральному стандарту оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)" Приказ Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 326, которым регламентированы методы и способы определения стоимости бизнеса, обоснование применения скидок и наценок с учетом ликвидности.

Представленный ответчиками отчет оценщика, как отметил суд первой инстанции, не содержит исследовательской части, а лишь искомый ответчиками вывод без анализа рынка, документов и каких-либо расчетов. Сделанные в отчете выводы противоречат документам, приложенным к этому же отчету.

Оценив представленный ответчиками договор инвестиционного займа, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что он также не может служить доказательством инвестиций в Общество, поскольку размер процентов по займу по договору между Обществом и ФИО1 (3% в месяц, 36% в год) превышают средний размер потребительского кредита за спорный период (20%), т.е. заем является не инвестицией в Общество, а доходом для ФИО1

С учетом изложенного, суд первой инстанции констатировал, что дополнительный вклад нового участника - ФИО1 в размере 190 000 рублей не является эквивалентным стоимости полученной им 95% доли в Обществе (2 314 200 000 руб.).

Изложенные обстоятельства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о том, что оспариваемая сделка, по сути, прикрывала отчуждение ФИО3 части своей доли в Обществе, вследствие чего, новый член Общества – ее родной отец получил право на 95% активов  Общества без эквивалентного встречного представления, чем нарушены права истца.

Кроме того, согласно п. 3 ст. 35 Семейного  Кодекса РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки обязательно в случаях, указанных в законе, и несоблюдение нотариальной формы влечет ее ничтожность (подпункт 1 пункта 2, пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

С учетом изложенного, нотариальное удостоверенное согласие супруга требуется в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащему нотариальному удостоверению.

Доказательства наличия нотариально удостоверенного согласия истца (супруга) на совершение сделки, требующей нотариального удостоверения, в отношении совместного имущества истца и ФИО3 (доли в уставном капитале в обществе в размере 100 %) в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, сделка по отчуждению части доли в форме увеличения уставного капитала общества за счет вклада ФИО1 является недействительной также в силу положений п. 3 ст. 35 Семейного  Кодекса РФ.

Таким образом, имеются основания для признания оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала Общества недействительной как в силу ее притворности, а также   как заключенной с нарушением правил о получении согласия на совершение сделки истца.

При схожих обстоятельствах аналогичная правовая квалификация сделки дана в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 03.12.2021г. по делу № А55-5592/2020, от 28.01.2022г. по делу № А55-4027/2021. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, а доводы апелляционных жалоб находит несостоятельными, не влекущими отмену принятого судебного акта.

Доводы заявителей о том, что при увеличении уставного капитала Общества положения Закона об ООО, допускающие увеличение уставного капитала Общества, были соблюдены, после увеличения уставного капитала распределение долей между участниками общества соответствовало закону, а ФИО3 сохранила за собой долю, пропорционально внесенному вкладу в уставный капитал Общества, не потеряла корпоративный контроль над деятельностью Общества, не могут быть приняты во внимание.

Как следует из материалов дела, сделка по увеличению уставного капитала была совершена между близкими родственниками при отсутствии надлежащего обоснования необходимости ввода нового участника в состав участников Общества, после расторжения брака супругов Л-вых и в период раздела ими в судебном порядке совместно нажитого имущества.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, фактически путем увеличения уставного капитала ответчики пытались добиться не какой-либо экономической выгоды для общества, а преследовали цель уменьшить размер доли в уставном капитале Общества, относящегося к общему имуществу супругов, которое с учетом расторжения брака между истцом и ФИО3, очевидно подлежало разделу, что свидетельствует о злоупотреблении правом ответчиками при совершении сделки. 

То обстоятельство, что ФИО9 не привлекался судом к участию в споре о разделе имущества супругов на квалификацию сделки как недействительной не влияет. ФИО3 была уведомлена о разделе имущества супругов, и с учетом родственных отношений сторон сделки ФИО9 также не мог не знать о нахождении имущества супругов в споре о разделе. 

Судебная коллегия не может признать обоснованной также ссылку подателей жалоб на  неверный расчет судом первой инстанции стоимости доли ФИО3

Апеллянты указывают, что оспариваемая сделка совершена 26.12.2023, соответственно, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли является 2022 год; величина чистых активов общества по итогам 2022 года составила минус 475 000 рублей, что следует из показателей бухгалтерского баланса.

Вместе с тем, ФИО1 приобрел статус участника Общества после внесения соответствующих изменений в сведения о составе участников Общества в ЕГРЮЛ. Как следует из материалов дела, запись об изменении состава участников Общества была внесена в ЕГРЮЛ 10.01.2024, в связи с чем, при расчете доли судом первой инстанции правильно приняты сведения бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023.

Выражая несогласие с выводами суда первой инстанции относительно экономической целесообразности сделки по увеличению уставного капитала, заявители  жалоб отмечают, что необходимость увеличения уставного капитала путем введения в состав нового участника ФИО1 вызвана объективными экономическими факторами - наличием неисполненных обязательств Общества по кредитному договору с АО «Тинькофф Банк» в размере 1 113 325 рублей.

Вместе с тем, ответчиками не доказано, что для погашения данной задолженности принятие в Общество нового участника являлось экономически обоснованным и оправданным, а иные возможные варианты погашения кредитных обязательств  отсутствовали. Кроме того, как было установлено судом, Обществом располагало достаточными активами для погашения кредиторской задолженности.

Ссылка заявителей на тяжелое имущественное положение ФИО3, наличие у нее кредитных обязательств, правового значения для оценки финансового состояния Общества не имеет.

Доводы жалоб о нарушении судом первой инстанции процессуальных норм, выразившихся в рассмотрении спора без привлечением налогового органа в качестве ответчика, отклоняются, поскольку  рассматриваемый спор не относится к спорам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, каких-либо самостоятельных требований к налоговому органу истцом не заявлялось. Требование истца о признании недействительным изменения в Устав общества, утвержденного решением единственного участника ООО «Медикал Лав» №07 от 26 декабря 2023 года, признании недействительной записи ГРН 2241600009770 от 10.01.2024, внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Медикал Лав", является производным от требования об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала Общества.  Поскольку налоговым органом права истца не нарушались, регистрирующих орган правомерно привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица.

Доводы ответчиков относительно того, что суд не отложил судебное разбирательство по причине отсутствия письменного оформления истцом уточнения исковых требований, что лишило ответчиков права на судебную защиту, являются несостоятельными.

Из материалов дела следует, что определением от 20.05.2024 судебное заседание было отложено на 03.06.2024 в связи с устным уточнением истцом исковых требований и необходимостью их письменного оформления.

Уточнение исковых требований было представлено истцом в материалы дела в письменном виде (т.2, л.д. 59).

Данное уточнение не содержало новых  требований, ранее не заявленных устно истцом. Таким  образом, у ответчиков имелось достаточно времени для подготовки к судебному разбирательству с учетом представленных истцом уточнений. Представитель Общества в судебном заседании 03.06.2024 представил отзыв на исковое заявление, выразив тем самым правовую позицию по делу, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для отложения производства по делу.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения и могут служить основанием его отмены (ч.3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом первой инстанции не допущено.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

            Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в связи с чем основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2024 года по делу №А65-3995/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Медикал Лав"  -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

Е.А. Митина

 

Д.А. Дегтярев

 

С.Ш. Романенко