ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33293/2023

Дело № А40-243066/22

г. Москва

27 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей Веклича Б.С., Верстовой М.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2023 по делу № А40-243066/22 

по иску ФИО1 

к ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании: 

лица участвующие в деле-  не явились, извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1  (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

1. расчет действительной стоимости доли, 

2. отчет о прибылях и убытках за 2021 год,

 3. приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2021 год, пояснительную записку за 2021 год, 

4. перечень основных средств и иных внеоборотных активов с расшифровкой балансовой стоимости на дату заключения сделок за 2021 год, 

5. расшифровки сумм остатков на забалансовых счетах по полученным и выданным обеспечениям на последнюю отчетную дату за 2021 год с указанием наименования организаций, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат возникновения и исполнения обязательств и их размера (при наличии указанных обеспечений) за 2021 год, 

6. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности к представленным балансам с указанием наименований кредиторов и дебиторов, наличия просроченной задолженности и дат ее возникновения в 2021 году, 

7. расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений к представленным балансам с указанием объемов вложений в 2021 году, 

8. перечень филиалов в 2021 году, 

9. перечень дочерних и зависимых организаций с указанием долей участия (при наличии) в 2021 году, 

10. сведения о счетах, открытых в банках, справки банков о суммарных ежемесячных оборотах по расчетным и текущим валютным счетам за 2021 год, 

11. утвержденный план счетов финансово-хозяйственной деятельности ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году и пояснительные записки к плану, 

12. учетная политика в целях бухгалтерского и налогового учета с приложениями, копия приказа об утверждении учетной политики организации,

 13. рабочий план счетов, утвержденный на 2021 год, 

14. правила документооборота и технологии обработки учетной информации, действующие в 2021 году, 

15. протоколы общих собраний за 2021 год, 

16. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году,

 17. договоры аренды недвижимого имущества ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году, 

18. на электронном носителе – всю информацию, содержащуюся в компьютерной программе «1С: Бухгалтерия» за 2021 год (в файлах dt 1C) и отражающуюся в соответствующих компьютерных регистрах бухгалтерского учета сведения о всех первичных учетных документах, 

19. все договоры, заключенные ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» за 2021 год, 

20. первичная бухгалтерская документация (ТТН, УПД, ЦОКт) за 2021 год, а также взыскать с общества судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2023 по делу № А40-243066/22 заявленные исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" в течение 14 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов:

1. расчет действительной стоимости доли,

2. отчет о прибылях и убытках за 2021 год, 

3. приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за 2021 год, пояснительную записку за 2021 год, 

4. перечень основных средств и иных внеоборотных активов с расшифровкой балансовой стоимости на дату заключения сделок за 2021 год, 

5. расшифровки сумм остатков на забалансовых счетах по полученным и выданным обеспечениям на последнюю отчетную дату за 2021 год с указанием наименования организаций, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат возникновения и исполнения обязательств и их размера (при наличии указанных обеспечений) за 2021 год, 

5. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности к представленным балансам с указанием наименований кредиторов и дебиторов, наличия просроченной задолженности и дат ее возникновения в 2021 году,

 6. расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений к представленным балансам с указанием объемов вложений в 2021 году,

 7. перечень филиалов в 2021 году, 

8. перечень дочерних и зависимых организаций с указанием долей участия (при наличии) в 2021 году, 

9. сведения о счетах, открытых в банках, справки банков о суммарных ежемесячных оборотах по расчетным и текущим валютным счетам за 2021 год, 10. утвержденный план счетов финансово-хозяйственной деятельности ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году и пояснительные записки к плану, 

11. учетная политика в целях бухгалтерского и налогового учета с приложениями, копия приказа об утверждении учетной политики организации, 

12. рабочий план счетов, утвержденный на 2021 год, 

13. правила документооборота и технологии обработки учетной информации, действующие в 2021 году, 

14. протоколы общих собраний за 2021 год, 15. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности на недвижимое имущество ООО «КОМПАНИЯ ТОТАЛ» в 2021 году. В остальной части иска отказано. 

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" в пользу ФИО1 неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с пятнадцатого дня с даты вступления в законную силу решения суда по день его фактического исполнения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей лиц, участвующих в деле.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст.ст. 266,268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, ООО "КОМПАНИЯ ТОТАЛ" создано 11.09.2006, на момент подачи искового заявления участниками общества являлись: ФИО1 с размером доли 25% уставного капитала общества, ФИО2 с размером доли  25% уставного капитала общества, ФИО3 с размером доли 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.10.2022. 

30.09.2022 истец направил в адрес Общества заявление с требованием предоставить документы, касающиеся его деятельности. Поскольку требования истца о предоставлении документов оставлены обществом без исполнения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Возражая против иска, ответчик указал, что ФИО1 в настоящее время участником общества не является, заявив 07.12.2022 о выходе из состава участников общества. Указанный довод судом рассмотрен и отклонен как необоснованный. 

Согласно п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, 

предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций. При применении данного разъяснения, суд учитывает, что по истечению срока для выплаты вышедшему участнику общества действительной стоимости его доли обществом как не представлен ее расчет, так и не произведена соответствующая выплата. 

Между тем, определение действительной стоимости ФИО1 затрагивает его права и законные интересы, в связи с чем, истец имеет право требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом

Вместе с тем, учитывая, что статусы действующего и вышедшего участника на получение информации, касающейся деятельности общества, не равны, суд не находит оснований для раскрытия перед ФИО1 сделок и первичных документов по ним, а также информации, содержащейся в компьютерной программе «1С: Бухгалтерия», за 2021 год.

 Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения вступившего в законную силу судебного акта до момента его фактического исполнения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению судебной коллегии данные выводы суда первой инстанции являются верными и обоснованными в силу следующих причин.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о понуждении ответчика предоставить истцу в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии запрашиваемых документов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В абзаце втором пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо Президиума ВАС РФ №144) указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

В силу п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника. 

В данном случае истцом заявлено требование именно о представлении Обществом надлежащим образом заверенных копий документов Согласно абз. 1 п. 10 вышеуказанного Информационного письма при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. 

Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

 Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для представления истцу копий документов несостоятельны, поскольку основаны на неверном толковании положений статьи 50 Закона № 14-ФЗ. 

Соответствующие доводы противоречат вышеприведенным правовым позициям, отраженным в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144. При таких обстоятельствах исковые требования были правомерно удовлетворены судом первой инстанции в части.

Довод ответчика о том, что суд вышел за пределы заявленного иска, взыскав с Общества неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, начиная с пятнадцатого дня с даты вступления в законную силу решения суда по день его фактического исполнения, подлежит отклонению,  так как данное требование было заявлено истцом в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 1 л.д. 74).

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2023 по делу № А40-243066/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  Е.Е. Мартынова

 

Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич 

 

                                                                                                                      М.Е. Верстова