АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-3175/24 

Екатеринбург 

03 июля 2024 г. Дело № А60-15048/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Пирской О.Н., Соловцова С.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Филатовым А.И.  рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО1 на постановление  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу   № А60-15048/2023 Арбитражного суда Свердловской области.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте  Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие  представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.01.2020   № 25АА2803730, паспорт).  

В судебном заседании в суде округа принял участие представитель  общества с ограниченной ответственностью «Денита Интернешнл» –  ФИО3 (доверенность от 25.12.2023, удостоверение адвоката).  

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Екатеринбург-Транспорт» ФИО4  (далее – конкурсный управляющий) поступило ходатайство о рассмотрении  кассационной жалобы в отсутствие ее и ее представителя. Ходатайство судом  рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2023  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбург- Транспорт» (далее – общество «Е-Транспорт», должник) введена процедура  наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.  

В Арбитражный суд Свердловской области 17.08.2023 поступило заявление  общества с ограниченной ответственностью «Денита Интернешнл» (далее –  

общество «Денита Интернешнл») о включении в реестр требований кредиторов  задолженности в общей сумме 3 186 452 руб. 04 коп.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2024  требования общества «Денита Интернешнл» признаны обоснованными в сумме 3  186 452 руб. 04 коп., в том числе 3 000 000 основного долга и 186 452 руб. 04 коп.  процентов за пользование займом, и подлежащими удовлетворению в  очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.04.2024 определение суда первой инстанции частично изменено: требования  общества «Денита Интернешнл» на сумму 3 186 452 руб. 04 коп. включены  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 08.04.2024,  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной  жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить  в силе определение суда первой инстанции от 08.04.2024, ссылаясь на нарушение  судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда  обстоятельствам дела.  

В кассационной жалобе заявитель, подробно излагая фактические  обстоятельства дела, выражает несогласие с выводами суда апелляционной  инстанции относительно включения требования общества «Денита Интернешнл»  в третью очередь реестра требований кредиторов должника, полагает доказанным  наличие оснований для субординации требований указанного кредитора  до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.  Податель жалобы, возражая против выводов суда об отсутствии у должника  независимых кредиторов, указывает на то, что его требования к должнику,  приобретенные у общества с ограниченной ответственностью «Режевской камнедробильный завод» (далее – общество «РКДЗ»), основаны на вступившем  в законную силу судебном акте, не связаны с применением последствий  недействительности сделки и включены в третью очередь реестра определением  суда по настоящему делу, следовательно, по мнению заявителя, ФИО1  является независимым кредитором и его требования не могут быть  противопоставлены требованиям аффилированных с должником кредиторов.  Заявитель жалобы приводит доводы о том, что судом апелляционной инстанции  не дана надлежащая оценка доводам ФИО1 относительно того,  каким образом должник распорядился полученными от общества «Денита  Интернешнл» заемными денежными средствами, а также об аффлированности  последнего по отношению к должнику и наличии у них одного представителя.  Резюмируя изложенное, ФИО1 настаивает на том, что сложившиеся  между должником и кредитором отношения имеют признаки компенсационного  финансирования, вследствие чего требования общества «Денита Интернешнл»  подлежат учету в очередности, предшествующей распределению ликвидационной  квоты.  

Конкурсным управляющим и обществом «Денита Интернешнл»  представлены отзывы на кассационную жалобу, в которых они против доводов  

жалобы возражают, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке,  предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку  судебный акт в части признания требований общества «Денита Интернешнл»  обоснованными к пересмотру не заявлен, кассационная жалоба соответствующих  доводов не содержит, то законность судебного акта в указанной части судом  округа не проверяется.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.11.2022  между обществом «Е-Транспорт» (заемщик) и обществом «Денита Интернешнл»  (кредитор) заключен договор процентного займа, в соответствии  с условиями которого должнику в заем предоставлены денежные средства  в сумме 3 000 000 руб. сроком до 31.12.2022 под 10 % годовых.  

В подтверждение факта передачи денежных средств представлены  платежные поручения от 22.11.2022 № 602 на сумму 1 500 000 руб., от 25.11.2022   № 607 на сумму 850 000 руб. и от 28.11.2022 № 608 на сумму 650 000 руб.  

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по возврату заемных  денежных средств, общество «Денита Интернешнл» обратилось в арбитражный  суд с рассматриваемым заявлением.  

Рассмотрев настоящий спор, суд первой инстанций, установив реальность  сложившихся между должником и обществом «Денита Интернешнл»  правоотношений по указанному договору, признал требования общества  обоснованными, вместе с тем указал на аффилированность обществ «Е- Транспорт» и «Денита Интернешнл» по отношению друг к другу  и наличие в данном случае признаков компенсационного финансирования,  в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для понижения очередности  удовлетворения требований кредиторов до очередности, предшествующей  распределению ликвидационной квоты.  

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд  апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции о наличии оснований  для субординации требований кредитора не согласился, усмотрев основания для  включения требований последнего в третью очередь реестра требований кредиторов  должника, при этом исходил из следующего.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом  в порядке статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости  от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.  

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется  судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими  право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим  требование кредитором – с другой. При установлении требований кредиторов в деле  о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны  лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  

наличия и размера долга (пункты 3–5 статьи 71, пункты 3–5 статьи 100 Закона  о банкротстве, пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).  

Необходимо также иметь в виду, что целью проверки обоснованности  требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований,  которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих  обоснованные требования, должника и его участников.  

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Рассматривая вопрос об очередности удовлетворения требований  кредитора, суд апелляционной инстанции принял во внимание ранее  установленные в рамках дела № А60-20686/2017 о банкротстве общества «РКДЗ»  определением суда от 17.02.2020 (оставленным без изменения постановлениями  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 и Арбитражного  суда Уральского округа от 02.11.2020) обстоятельства аффилированности  общества «РКДЗ», должника и ФИО6, являющегося на момент  заключения спорного договора займа единоличным исполнительным органом  общества «Денита Интернешнл», на основании чего констатировал наличие у  обществ «Денита Интернешнл» и «Е-Транспорт» признаков фактической  заинтересованности.  

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что само  по себе наличие таких признаков в силу разъяснений, изложенных  в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением  в процедурах банкротства требований контролирующих должника и  аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 29.01.2020, не является самостоятельным основанием  для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием  для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных  (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся  корпоративными, указав, что в данном случае необходимо установить наличие  у кредитора бенефициарного интереса в выдаче должнику заемных денежных  средств.  

Проверяя указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции  учел пояснения общества «Денита Интернешнл» относительно целей и мотивов  предоставления спорного займа должнику, не опровергнутые надлежащими  доказательствами со стороны иных лиц, участвующих в деле (статья 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

С учетом этого, проанализировав хозяйственную деятельность должника  и ответчика, установив, что объем реализации обществом «Денита Интернешнл»  за 2020-2021 годы составлял 463,7 млн руб., а объем реализации в адрес  общества «Денита Интернешнл» от общества «Е-Транспорт» составил за тот же  

период 45,2 млн руб., то есть менее 10 % от общего объема реализации кредитора,  отметив, что сумма предоставленного займа для общества «Денита Интернешнл»  значительной для последнего не являлась, поскольку согласно бухгалтерскому  балансу активы кредитора составляли 77,951 млн руб., нераспределенная прибыль  – 70,135 млн руб., приняв также во внимание, что снижение показателей  хозяйственной деятельности должника в 2022 году было обусловлено  объективными факторами, такими как смерть единственного участника  и руководителя общества «Е-Транспорт» ФИО7 (11.07.2021), что  повлекло фактическое приостановление деятельности должника, суд  апелляционной инстанции заключил, что применительно к масштабам  деятельности каждой из сторон договора займа между сторонами сложились  обычные хозяйственные отношения, заемное финансирование не было  обусловлено наличием формально-юридической аффилированности и  преследовало реальную экономическую цель в виде получения прибыли за счет  предусмотренных договором процентов и компенсационным финансированием не  являлось, при этом доказательств иного, безусловно свидетельствующих о  недобросовестности действий сторон при заключении договора займа, лицами,  участвующими в деле, в том числе ФИО1, в материалы дела не  представлено.  

Суд апелляционной инстанции по результатам анализа обязательств  должника перед иными кредиторами, включенными в реестр требований  кредиторов должника также установил, что в реестр требований кредиторов  должника включены требования одного кредитора – ФИО1, заявлены  требования кредиторов ФИО6 и общества «Денита Интернешнл»  (настоящий спор). Исследовав природу требований ФИО1 и установив,  что названный кредитор приобрел право требования к должнику задолженности,  подтвержденной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда  Свердловской области от 05.10.2021 по делу № А60-17622/2021, на торгах  у общества «РКДЗ», которое, как было указано ранее, признано  заинтересованным по отношению к должнику лицом, апелляционная инстанция  заключила, что ФИО1 также является аффилированным к должнику  лицом.  

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что требования  независимых кредиторов в реестре требований кредиторов должника  не установлены, реестр кредиторов должника представлен исключительно  задолженностью перед аффилированными кредиторами, исходя из принципа  равенства, предполагающего необходимость проявлять равное отношение  к лицам, находящимся в схожем положении, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу, что понижение очередности удовлетворения требования  общества «Денита Интернешнл», тогда как требования заинтересованного  кредитора ФИО8 ранее были включены в реестр, предоставит  необоснованное преимущество одной из аффилированных сторон, внося  в отношения лиц существенный дисбаланс, на основании чего определил  

требования общества «Денита Интернешнл» подлежащими удовлетворению  в третьей очереди реестра требований кредиторов должника.  

Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции  соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим  обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.  

Ссылки ФИО1 на то, что он не может быть признан  аффилированным по отношению к должнику лицом, судом округа  не принимаются. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса  Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права. Правовым следствием перевода прав является замена одного  из субъектов обязательства (взыскателя) при сохранении неизменности самого  содержания обязательства. В рассматриваемом случае суд апелляционной  инстанции при вынесении обжалуемого постановления обоснованно исходил  в числе прочего из того, что осуществление процессуального правопреемства  и передача прав по получению денежных средств другому лицу не нивелирует  характера сложившихся между первоначальным кредитором и должником  отношений, на основании чего пришел к мотивированному выводу  об аффилированности ФИО1 по отношению к должнику. Обжалуемые  выводы суда апелляционной инстанции сделаны по результатам исследования  и оценки фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела  доказательств в их взаимосвязи и совокупности, соответствуют нормам Закона  о банкротстве. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы правильности  применения судом норм права не опроверг, разумного обоснования нарушения  его прав сделанными выводами не привел. Оснований для иных выводов у суда  округа не имеется.  

Указания заявителя на то, что его требования основаны на вступившем  в законную силу судебном акте по делу № А60-17622/2021 и не связаны  с применением последствий недействительности сделки, противоречат  материалам дела. Как установлено судом апелляционной инстанции, права  требования первоначального кредитора – общества «РКДЗ» к должнику,  приобретенные ФИО1 с торгов, были восстановлены в результате  оспаривания в рамках дела № А60-20686/2017 о банкротстве общества «РКДЗ»  зачета взаимных требований, совершенного между обществами «РКДЗ»  и «Е-Транспорт», что, в свою очередь, послужило основанием для подачи  обществом «РКДЗ» иска о взыскании восстановленной задолженности  с должника (дело № А60-17622/2021).  

Позиция подателя жалобы относительно доказанности в данном случае  осуществления кредитором компенсационного финансирования судом округа  отклоняется. В данном случае, вопреки доводам кассационной жалобы,  судами первой и апелляционной инстанций не установлено, что общество  «Денита Интернешнл» под видом предоставления займа обеспечивало  компенсационное финансирование должника в период имущественного кризиса.  С учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, противоречивости  

поведения самого ФИО1, который изначально приобрел права  требования к должнику с торгов (10.03.2023) и мотивировал это устойчивым  финансовым состоянием последнего, а в настоящем споре настаивает на наличии  у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества уже  на момент заключения договора займа с обществом «Денита Интернешнл»  (22.11.2022), суд округа полагает выводы суда апелляционной инстанции  верными, оснований для иных выводов не усматривает.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы о том, что судами не дана  оценка позиции ФИО1, а также всем представленным в материалы дела  доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа  не установлено. Из постановления суда апелляционной инстанции усматривается,  что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы  и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации и что по ним судом были сделаны соответствующие  выводы; оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу  стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии  как таковой оценки доказательства со стороны судов.  

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства  являлись предметом детальной проверки суда апелляционной инстанции,  получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают  и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого  судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по  спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий  суда кассационной инстанции, установленных статьями 286–288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые  в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения  судебных актов, либо несоответствия выводов судов о применении норм права  установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам судом округа не установлено.  

Поскольку постановлением апелляционной инстанции определение суда  первой инстанции изменено, то оставлению в силе подлежит постановление  арбитражного апелляционного суда.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024  по делу № А60-15048/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить  без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя  ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ф.И. Тихоновский 

Судьи О.Н. Пирская 

 С.Н. Соловцов