ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-23541/2017

г. Владимир

06 июля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2018  года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2018 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Комплектавто» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2018 по делу                           № А43-23541/2017, принятое судьей Снегиревой И.Г., по иску общества с ограниченной ответственностью «Глобал Авто» к обществу с ограниченной ответственностью «Комплектавто», при участии в процессе третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора,- граждан ФИО2 и ФИО3 о взыскании 5 976 247 руб. 94 коп.

 

В судебном заседании приняли участие представители:

 

от ответчика (заявителя) – общества  с ограниченной ответственностью «Комплектавто» – ФИО4 по доверенности от 12.01.2018 сроком действия 1 год ФИО5  директор на основании решения №1 от 11.01.2017;

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Глобал Авто» – ФИО6 по доверенности от 01.01.2018 сроком действия до 31.12.2018.

 

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Глобал Авто» (далее – ООО «Глобал Авто») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Комплектавто» (далее – ООО «Комплектавто») о взыскании 5 946 111 руб. 69 коп. долга по договору поставки от 23.01.2017 № 035, пени в сумме 2 158 355 руб. 60 коп. за период с 14.02.2017 по 19.02.2018.

Решением от 27.04.2018 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО «Комплектавто» в пользу ООО «Глобал Авто» 5 946 111 руб. 69 коп. долга, 2 158 355 руб. 60 коп. неустойки за период с 14.02.2017 по 19.02.2018, 52 881 руб. 23 коп. расходов по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета 52 881 руб. 23 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом,                                          ООО «Комплектавто» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права. 

Оспаривая решение, заявитель указывает, что представленные в материалы дела товарные накладные не могут служить надлежащими доказательствами по делу. ФИО3, ФИО2  не являлись работниками ответчика. ФИО7 не могла быть допрошена в качестве свидетеля, поскольку является руководителем истца. Ссылается на необходимость уменьшения суммы пени по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушение норм материального права усматривает в неприменении судом, подлежащих применению статей 454, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

Ответчик возразил против доводов жалобы, при этом указал, что генеральный директор ответчика ФИО5 в судебном заседании 19.02.2018 пояснял, что не принимал участие в непосредственной приемке товара на складе поставщика и признавал факт получения товара от имени ответчика водителями. Что касается допроса ФИО7, сообщил об ее увольнении из общества.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  23.01.2017 между ООО «Комплектавто» (покупатель) и ООО «Глобал Авто» (поставщик) заключен договор поставки № 035, согласно которому поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель обязался принять товар и оплатить его на условиях настоящего договора. 

Ассортимент, количество, стоимость и способ поставки товара согласовываются сторонами и указываются в товарных накладных, счетах-фактурах и/или счетах на оплату, товарно-транспортных накладных или иных документах, являющихся неотъемлемой частью договора (том 1, л.д. 10-17).

В соответствии с пунктом 4.1 договора покупатель оплачивает поставщику стоимость соответствующей партии товара, указанной в товарной накладной, в течение 14 календарных дней с даты поставки товара покупателю.

         ООО «Глобал Авто» во исполнение своих обязанностей по договору поставило ООО «Комплектавто» товар на общую сумму 11 301 532 руб. 31 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными между сторонами без возражений. 

ООО «Комплектавто» обязанности по оплате полученного товара исполнило частично и частично возвратило товар, задолженность ответчика перед истцом составила 5 946 111 руб. 69 коп. 

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 04.05.2017 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

         Разрешая настоящий спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

 По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

  В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

          Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

         Суд признал доказанными факты передачи товара и его принятия                  ООО «Глобал Авто».

Поскольку материалами дела подтверждена передача товара по договору, а доказательства его полной  оплаты в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не были представлены, суд  обоснованно  удовлетворил  иск о взыскании  с ответчика задолженности в сумме 5 946 111 руб. 69 коп. 

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании пени в сумме 2 158 355 руб. 60 коп. за период с 14.02.2017 по 19.02.2018.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В пункте 6.1 договора согласовано, что в случае нарушения сроков оплаты, предусмотренных настоящим договором поставщик вправе предъявить требование об уплате штрафной неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки оплаты товара. 

Так как факт несвоевременной оплаты за поставленный товар подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании                          неустойки суд признал заявленным правомерно.

 

Ходатайство ответчика об уменьшении суммы пени по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации рассмотрено судом с учетом разъяснений, изложенных в  постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.12.11 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» и отклонено по причине непредставления ООО «Комплектавто» допустимых доказательств несоразмерности суммы пени последствиям нарушения обязательства. 

          Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно. 

Довод заявителя о подписании товарных накладных неуполномоченными лицами был предметом рассмотрения судом первой инстанции. 

При этом судом были приняты во внимание   разъяснения, изложенные в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.15 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым  установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку

Об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Кодекса).

         Судом установлено и не оспаривается сторонами, что в рамках заключенного договора поставки от 23.01.17 № 035 поставщик передавал согласованный к поставке товар на условиях самовывоза.

         Товарные накладные на поставку за период спорных правоотношений, представленные в материалы дела, содержат подпись в принятии товара как генерального директора ФИО5, так и граждан: ФИО3 и ФИО2

        Факт поставки товара истцом за период с 30.01.17 по 09.02.17 ответчиком не оспаривается. При этом товарные накладные за период с 30.01.17 по 09.02.17 также содержат подпись указанных лиц.

          Судом учтены   пояснения  ФИО2 (том 4, л.д. 57), указавшего, что  с января 2017 года он осуществлял получение и доставку товара от ООО «Глобал Авто» по указанию менеджеров ООО «Комплектавто» по товарным накладным, при этом при получении товара на экземплярах поставщика проставлял свою подпись, один экземпляр товарной накладной передавался покупателю вместе с товаром, а также  пояснения свидетеля ФИО7 (том 4, л.д. 58-60), показавшего, что за весь период правоотношений по договору поставки от 23.01.17 № 035 товар со склада поставщика забирали водители ФИО2 и ФИО3 Сомнения в наличии полномочий на получение товара у поставщика отсутствовали.

          Поскольку ответчиком ранее оплачивались товарные накладные, подписанные теми же лицами, исходя из сложившейся практики хозяйственной деятельности между организациями, суд пришел к выводу о том, что у ООО «Глобал Авто» не было оснований полагать, что они являются неуполномоченными лицами и не выступают от имени покупателя. Истец  считал, что полномочия лиц, принявших товар, явствуют из обстановки.

           В апелляционном суде  ФИО5 пояснил, что у него имеется договор с фирмой, к нему приезжала свободная машина, машина ехала на склад, за получение товара расписывался  ФИО2, товар сдавался на склад.

Таким образом, поскольку  ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств наличия у поставщика оснований для сомнений в полномочиях лиц, осуществляющих приемку товара, как не представлено бесспорных доказательств того, что осуществление таких юридически значимых действий, как приемка товара, не следовала из обстановки, апелляционный суд считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

           Нарушения норм процессуального права, являющиеся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                  П О С Т А Н О В И Л:

 

           решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2018 по делу № А43-23541/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Комплектавто» - без удовлетворения.

 

 

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий судья                                   Т.С. Родина

 

         Судьи                                                                           Н.А. Назарова

 

                                                                                     Л.П. Новикова