﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2298/21 

Екатеринбург

03 июня 2021 г.

 

Дело № А60-12459/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д. В.,

судей   Гавриленко О.Л., Кравцовой Е.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Ритеил-Екб» (далее - ООО «Альянс-Ритейл-Екб») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А60-12459/2020 Арбитражного суда Свердловской области и общества с ограниченной ответственностью «Компания «Регул» (далее – ООО «Компания «Регул») на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2020 по делу № А60-12459/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО «Альянс-Ритейл-Екб» - Фролов М.В. (доверенность от 15.02.2021);

ООО «Компания «Регул» - Телегин Т.В. (доверенность от 28.09.2020);

от кредитора, ИП Морозов А.В.: Кошелева Т.Б.,., паспорт, доверенность от 23.11.2020, диплом;

индивидуального предпринимателя Морозова Александра Владимировича (далее – ИП Морозов А.В.) – Кошелева Т.Б. (доверенность от 23.11.2020);

общества с ограниченной ответственностью «Элект» (далее - ООО «Элект») - конкурсный управляющий ООО «Элект» Сау А.В., паспорт.

ООО «Альянс-Ритейл-Екб» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО «Элект» с требованием о взыскании основного долга в сумме 4 622 893 руб. 55 коп., неустойки, начисленной за период с 03.03.2020 по 11.03.2020 в сумме 27 282 руб. 65 коп., с продолжением начисления неустойки в размере 24% годовых на сумму долга 4 622 893 руб. 55 коп., начиная с 12.03.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 22.07.2020 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 решение суда первой инстанции изменено. Резолютивная часть судебного акта изложена в новой редакции, согласно которой исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Элект» в пользу ООО «Альянс-Ритеил-Екб» взыскано 5 109 785,72 руб., в том числе основной долг 4 537 893,55 руб., пени за период 03.03.2020 по 10.09.2020 в сумме 571 892,17 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

ООО «Альянс-Ритеил-Екб» в кассационной жалобе и дополнении к кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, указывая следующее. Истец не согласен с оспариваемым постановлением в части установления аффилированности истца и ответчика, а также в части распределения судебных расходов.

Выводы суда апелляционной инстанции о наличии фактической аффилированности между истцом и ответчиком, поскольку ответчик совместно с ООО «Торгово-производственная компания «Бест» является участником ООО «Прометей», истец в свою очередь был участником ООО «Торгово-производственная компания «Бест» до 06.12.2017, противоречат фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

Имеющиеся в материалах документы опровергают выводы суда апелляционной инстанции о том, что ответчик является или когда-либо являлся участником ООО «Прометей», а равно, что истец является или когда-либо являлся участником ООО «Торгово-производственная компания «Бест».

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что истец и ответчик состояли в отношениях фактической аффилированности, вследствие чего истец располагал возможностью заключения с ответчиком сделок и их исполнения на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, также опровергаются материалами дела. Так, условия договора поставки товаров № 1/1 РЦ-2017 от 01.01.2017, а также порядок исполнения сторонами обязательств по нему являются обычными, не отличаются от условий аналогичных договоров, заключенных с другими поставщиками ответчика.

Поскольку цена удовлетворенного судом апелляционной инстанции иска больше, чем сумма, присужденная судом первой инстанции, то постановление суда апелляционной инстанции принято в пользу истца, а не в пользу апеллянта, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе должны быть отнесены на ООО «Компания «Регул».

Даже если исходить из того, что судом апелляционной инстанции удовлетворенная сумма была уменьшена в части взыскания суммы основного долга, при указанном подходе уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

ООО «Компания «Регул», не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа, в которой просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующее. 

Судом апелляционной инстанции сделан верный вывод, что истец и ответчик - аффилированные лица между собой, однако от оценки их действий (совместно с иными лицами, в том числе, временным управляющим должника) на предмет злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), на что имелась ссылка в апелляционной жалобе, суд неправомерно уклонился.

Сделки по поставке товаров, заключенные между истцом и ответчиком, являются мнимыми, правовых оснований для взыскания задолженности не имеется, фактической поставки и передачи товаров в адрес ответчика не было. 

О противоречивой позиции истца и сокрытии действительных правоотношений свидетельствует и то, что истец предъявил ко взысканию и поддерживал требования на сумму 4 622 893 руб. 55 коп., совпадающую с суммой, содержащейся в подписанным сторонами акте сверки на 29.02.2020. При этом в акте сверки на 29.02.2020 содержится реализация за 30.01.2020 (ТН № ЕШРЦ00/000007 от 30.01.2020), которая ни в расчет цены иска, ни в материалы дела не попала, возвратные накладные также не представлены, а последняя оплата по акту датирована 20.01.2020.

Расчет, представленный истцом - это, по сути, основание иска и менять его по своей инициативе, устанавливая и взыскивая задолженность по незаявленным истцом накладным, суд апелляционной инстанции не мог, но сделал это, тем самым в нарушение статьи 49, части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вышел за пределы исковых требований.

В материалах дела отсутствует расчет цены иска со стороны истца в части предъявленной к взысканию неустойки, выводы о ее размере судом апелляционной инстанции не мотивированы, арифметический расчет в постановлении не приведен.

Отказав в истребовании доказательств (банковских выписок по расчетным счетам истца, сведений от ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС»), суд апелляционной инстанции сделал преждевременный вывод о том, что сведений о погашении задолженности перед истцом материалы дела не содержат (абз. 6 стр. 8 постановления), ограничив конкурирующих независимых кредиторов в собирании доказательств по делу при сокрытии обстоятельств аффилированными истцом и ответчиком. Указанное привело к неполному установлению обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции уклонился от оценки всех доказательств по делу в их совокупности (в нарушение статьи 71 АПК РФ) и от надлежащей оценки каждого из доводов, приводимых участвующими в деле лицами (вопреки положениям пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

ООО «Компания «Регул» в представленном отзыве на кассационную жалобу ООО «Альянс-Ритеил-Екб» просит обжалуемое постановление апелляционного суда в части вывода о фактической аффилированности ООО «Альянс-Ритеил-Екб» и ООО «Элект»,  а также взыскания с ООО «Альянс-Ритеил-Екб» в пользу ООО «Компания «Регул» судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Альянс-Ритеил-Екб» – без удовлетворения.

ИП Морозов А.В. в представленном отзыве поддерживает заявленную ООО «Компания «Регул» кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, в удовлетворении кассационной жалобы ООО «Альянс-Ритеил-Екб» отказать.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Изучив доводы заявителей кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает основания для их удовлетворения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки товаров от 01.01.2017 № 1/1 РЦ-2017, по условиям которого истец обязался поставить, а ответчик обязался принять и оплатить поставленный товар (п. 1.1 договора). 

Срок действия договора был продлен дополнительным соглашением от 30.12.2017.

Согласно п. 3.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.08.2017 ) оплата за товар должна производиться в течение 30 календарных дней с момента его передачи.

В соответствии с п. 4.2 дополнительного соглашения к договору № 1/1 РЦ-2017 от 01.01.2017, в случае нарушения покупателем срока оплаты товара, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 24% годовых.

Истцом в адрес ответчика по товарным накладным поставлен товар на общую сумму 4 622 893 руб. 55 коп., товар принят ответчиком без замечаний, оплата товара ответчиком не произведена.

Направленная истцом 25.12.2019  в адрес ответчика претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара, отсутствия доказательств оплаты товара ответчиком.

Суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого постановления правомерно руководствовался следующим.

На основании статьи 506 ГК РФ  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статей 309, 310 ГК РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленного иска истец ссылаясь на наличие между ним и ответчиком правоотношений, регулируемых главой 30 ГК РФ, представил договор поставки товаров № 1/1 РЦ-2017 от 01.01.2017, товарные накладные.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор поставки товаров от 01.01.2017 № 1/1 РЦ-2017, дополнительные соглашения к договору, товарные накладные, суды установили факт нарушения ответчиком обязательств по оплате поставленного и принятого товара.  Представленный истцом расчет неустойки по п. 4.2 дополнительного соглашения  к договору поставки от 01.01.2017 № 1/1 РЦ-2017 судом проверен и признан арифметически верным. Учитывая отсутствие со стороны ответчика доказательств обратного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

При этом суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции в части подлежащей взысканию суммы основного долга, исходил из того, что расчет задолженности произведен истцом по состоянию на 29.02.2020, в связи с чем в акте сверки произведенные с 5 по 26 марта 2020 года платежи не отражены в сумме 85 000 руб., а также не учтены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, в связи с чем посчитал, что с учетом произведенных платежей обоснованными являются требования истца в сумме 4 537 893 руб. 55 коп., указав на отсутствие оснований для удовлетворения требований в остальной части в связи частичным погашением задолженности.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2020) «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2020 по делу № А60-35189/2020 в отношении ООО «Элект» введено наблюдение,  что исключает взыскание неустойки как на дату вынесения постановления, так и до момента фактического исполнения обязательства, исходя из признанной обоснованной суммы долга, в целях исключения дальнейших споров и правовой неопределенности относительно объема обязательств, посчитал возможным удовлетворить требования о взыскании неустойки за период с 03.03.2020 по 10.09.2020 в сумме 571 892 руб.17 коп. (расчет неустойки произведен с учетом произведенных платежей и статьи 193 ГК РФ), отказав в удовлетворении остальной части требования о взыскании неустойки.

Оценивая доводы ООО «Альянс-Ритеил-Екб», суд апелляционной инстанции  обоснованно исходил из следующего.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Отсутствие признаков прямой субъективной зависимости между организациями не исключает возможности применения понятие «иной зависимости», что нашло отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации  от 26.01.2017 № 303-КГ16-19317, 21.02.2017 № 308-КГ16-20781.

Исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы ООО «Альянс-Ритеил-Екб» о наличии фактической аффилированности между истцом и ответчиком, поскольку ответчик совместно с ООО «Торгово-производственная компания «Бест» является участником ООО «Прометей», истец в свою очередь был участником ООО «Торгово-производственная компания «Бест» до 06.12.2017.

С учетом вышеизложенного подлежит отклонению довод истца об отсутствии аффилированности истца и ответчика, поскольку устойчиво сложившаяся судебная практика признает возможным установление наличия между субъектами хозяйственной деятельности отношений фактической взаимосвязанности, что в данном случае, исходя из представленных в дело документов и приведенных сторонами доводов и объяснений, и было сделано апелляционным судом. Оснований для переоценки соответствующих обстоятельств у суда округа не имеется.

Довод ООО «Альянс-Ритеил-Екб» относительно пропорционального распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе при ее частичном удовлетворении не принимается, поскольку при частичном удовлетворении требования, содержащегося в апелляционной жалобе, в отношении расходов по уплате государственной пошлины, понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением указанной жалобы положения, установленные абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ, применению не подлежат.

В отношении кассационной жалобы ООО «Компания «Регул».

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), изложена правовая позиция, согласно которой на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. При наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, мнимая сделка ничтожна.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в п. 86 Постановления от 23.06.2015 № 25, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации  от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 изложен следующий правовой подход: при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что в целях доказывания реального характера спорных правоотношений истцом помимо непосредственно товарных накладных, подписанных сторонами, представлены доказательства приобретения товара, его хранения и перевозки, оплаты поставки и оказанных услуг.

В частности истцом были заключены договоры поставки с такими поставщиками, как ООО «ПепсиКо Холдинг», ООО «Кока-Кола ЭйчБиСи Евразия», ООО «Витта», ООО «Первая торговая компания», ООО «ВЭН-Премьер», ООО «МЕТРО Кэш энд Керри», поставка товара и его оплата подтверждены товарными накладными и платежными поручениями. Операции по приобретению товара, его отгрузке в адрес ответчика отражены в книгах покупок и продаж, налоговой отчетности.

Опровергая доводы об отсутствии складских помещений и персонала, истец представил договоры на оказание услуг по хранению товара, складской обработке товара, заключенные с ООО «ЕК-Логистик» и ООО «ОЖК», оказания этих услуг и их оплаты.

Доставка товара от истца к ответчику подтверждена транспортными накладными, на которых также имеются подписи и печати/штампы сторон. Помимо принятия товара путем подписания товарных накладных и частичной платы поставленного по спорному договору товара, ответчиком был заключен договор с ООО «Бест-Павильоны» от 01.01.2017 на оказание логистических услуг, в рамках которого заказчик осуществлял доставку товара от склада до розничной точки, представлены доказательства оплаты указанных услуг за период с января 2017 года по март 2020 года.

Кроме того, наличие задолженности перед истцом отражено в финансовой отчетности ответчика, что следует из представленного в материалы дела отчета временного управляющего и анализа финансово-хозяйственной деятельности должника. В частности в анализе финансово-хозяйственной деятельности должника, подготовленном временным управляющим, размер кредиторской задолженности перед ООО «Альянс-Ритеил-Екб» отражен в размере 4 538 535,04 руб.

Представленные ООО «Альянс-Ритеил-Екб» с пояснениями контррасчеты задолженности судом апелляционной инстанции не приняты, судом учтены длящийся характер правоотношений сторон (с 2017 года), положения статьи 319.1 ГК РФ об очередности погашения требований по однородным обязательствам, а также представленные истцом 15.02.2021 дополнительно доказательства в обоснование заявленного иска.

Учитывая, что подписанные сторонами товарные накладные (о фальсификации которых не заявлено) свидетельствуют об исполнении условий договора и о наступлении правовых последствий для его сторон, в данном случае обязанности ответчика по оплате принятого товара, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что доводы о мнимом характере правоотношений сторон, отсутствии реальных хозяйственных операций не нашли подтверждения в ходе судебного заседания, в частности установлен не только факт отгрузки товара ответчику, но и приобретения товара истцом, его хранения и доставки ответчику, все хозяйственные операции отражены в документах налоговой и бухгалтерской отчетности сторон, представлены доказательства частичной оплаты поставленного товара, несения истцом расходов на приобретение товара и его хранение.

Доводы кредитора об исполнении ответчиком в 2019 году обязательств по оплате товара по спорному договору в сумме 2 800 000 руб. со ссылкой на сведения о движении денежных средств по расчетному счету ответчика в коммерческом банке «Кольцо Урала» отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку ответчиком исполнены обязательства перед ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС», сведений о погашении задолженности перед истцом материалы дела не содержат.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив факт реальности поставки товара по спорному договору, основываясь на совокупности установленных по делу обстоятельств, суды признали, что кредитором не доказано наличие совокупности оснований для признания оспариваемой сделки мнимой.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные доказательства, верно установили имеющие существенное значение для правильного разрешения спора фактические обстоятельства, дали им мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верному, соответствующему материалам дела и основанному на правильном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания оспариваемой кредитором сделки мнимой.

Утверждение ООО «Компания «Регул» о том, что не всем доводам, а также не всем представленным в материалы дела доказательствам, судами дана оценка, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статей 170, 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 АПК РФ и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы по существу сводятся к несогласию ООО «Компания «Регул» с оценкой судов представленных в дело доказательств и постановленными ими выводами об обстоятельствах спора, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ. Само по себе несогласие кредитора с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права и не может служить основанием для их отмены.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений судами норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, как и влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 3, 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы ООО «Альянс-Ритейл-Екб» и ООО «Компания «Регул» - без удовлетворения.

Приложенные к дополнению к кассационной жалобе истца дополнительные документы - выписки из Единого государственного реестра юридических лиц к материалам дела не приобщаются, подлежат возврату заявителю, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Вместе с тем, поскольку указанные документы представлены в электронном виде через систему «Мой Арбитр», фактическому возврату на бумажном носителе документы не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А60-12459/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Альянс-Ритеил-Екб» и общества с ограниченной ответственностью «Компания «Регул» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Д.В. Жаворонков

 

Судьи                                                                                    О.Л. Гавриленко

 

                                                                                              Е.А. Кравцова