Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-739/2024

г. Владивосток

30 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин»,

апелляционное производство № 05АП-3499/2024 

на решение от 06.05.2024 

судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-739/2024 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.03.2012) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>, дата регистрации 15.04.2009) 

о взыскании 8 729 369,03 рублей неосновательного обогащения,

в судебное заседание явились:

от ответчика представитель ФИО2 по доверенности от 22.08.2018, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инсайд Корпорейшин» (далее – ООО «Инсайд Корпорейшин», общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель) 8 729 369,03 рублей неосновательного обогащения, составляющих проценты за пользование займом по договора займа от 22.10.2013 за период с 02.12.2013 по 24.11.2016. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2024 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, общество обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает на незаконность начисления процентов, предусмотренных недействительным договором займа от 22.10.2013, в связи с чем считает уплаченную сумму процентов подлежащей возврату на основании статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Помимо этого апеллянт выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на подачу рассматриваемого иска.

От ИП ФИО1 через канцелярию суда поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель предпринимателя поддержала доводы отзыва в полном объеме, обжалуемое решение просила оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Неявка в судебное заседание представителя апеллянта с учетом его надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания и непоступления от него каких-либо заявлений и ходатайств в связи с неявкой не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в отсутствие подателя жалобы применительно к статье 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что 22.10.2013 между ИП ФИО1 (займодавец) и ООО «Инсайд Корпорейшин» (заемщик) в лице директора ФИО3 заключен договор займа, на основании которого займодавец предоставила заемщику заем на сумму 20 000 000 рублей на срок 1 год и 6 месяцев с даты списания с расчетного счета займодавца второй части займа в размере 16 000 000 рублей, которая в соответствии с пунктом 2.1.1 договора подлежит перечислению в течение трех банковских дней с даты регистрации договора залога, устанавливающего обеспечение обязательств заемщика по договору займа.

Договором установлено, что за пользование заемными средствами заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере 18% годовых (пункт 2.3.1 договора). 

Дополнительным соглашением от 22.04.2015 к договору займа размер процентов за пользование заемными средствами пункт 2.3.1 увеличен до 32% годовых.

22.10.2013 ИП ФИО1 (залогодержатель) и ООО «Инсайд Корпорейшин» в лице директора ФИО3 (залогодатель) заключили договор залога (ипотеки), на основании которого общество в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору займа передало в залог ИП ФИО1 расположенные в здании по адресу: 

<

...>, нежилые помещения: №№ 1-40, площадь 2 292.5 кв.м., кадастровый номер 25:30:020101:6536, расположенные на четвертом этаже; №№ 1, 18, 196, 35-47, 49, 50, площадь 1 795.1 кв.м., кадастровый номер 25:30:020101:6651; расположенные на третьем этаже. 

12.01.2017 между ИП ФИО1 (кредитор) и ООО «Инсайд Корпорейшин» в лице директора ФИО4 (должник) заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым общество в счет частичного исполнения обязательств по договору займа от 22.10.2013 передало предпринимателю вышеуказанные нежилые помещения.

В обоснование исковых требований ООО «Инсайд Корпорейшн» указало, что конкурсному управляющему общества 19.09.2023 из Заключения специалиста № 579/23 от 19.09.2023 стало известно, что подписи на договоре займа от 22.10.2013, дополнительных соглашениях от 22.04.2015, №2 от 24.08.2015, №3 от 31.12.2015 к договору займа от 22.10.2013; договоре залога (ипотеки) от 22.10.2013, дополнительных соглашениях от 22.04.2015, №2 от 24.08.2015, №3 от 31.12.2015 №5 от 01.06.2016 к договору залога (ипотеки) от 22.10.2013; соглашении об отступном от 12.01.2017 выполнены с подражанием подписи ИП ФИО1, а изображения подписей от имени ФИО1 на дополнительных соглашениях №2 от 24.08.2015, №3 от 31.12.2015 к договору займа от 22.10.2013 - выполнены с применением приемов монтажа при изготовлении копий указанных документов.

Считая с учетом изложенного, что названные сделки являются недействительными, и полагая начисление процентов за пользование займом на основании недействительным договором незаконным, общество обратилось в суд с настоящим иском.

При рассмотрении искового заявления ООО «Инсайд Корпорейшин» суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила определения размера неосновательного обогащения при пользовании имуществом без установленных сделкой оснований сформулированы в статье 1105 ГК РФ, согласно которой неосновательное обогащение возмещается по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило. 

Необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке. 

При этом, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой ГК РФ о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ). 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указано выше, предъявленная к взысканию сумма неосновательного обогащения представляет собой проценты за пользование займом, уплаченные обществом в пользу ИП ФИО1 на основании договора займа от 22.10.2013.

Полагаясь на выводы Заключения специалиста № 579/23 от 19.09.2023 о том, что подписи на договоре займа от 22.10.2013, дополнительных соглашениях от 22.04.2015, №2 от 24.08.2015, №3 от 31.12.2015 к договору займа от 22.10.2013; договоре залога (ипотеки) от 22.10.2013, дополнительных соглашениях от 22.04.2015, №2 от 24.08.2015, №3 от 31.12.2015 №5 от 01.06.2016 к договору залога (ипотеки) от 22.10.2013; соглашении об отступном от 12.01.2017 выполнены с подражанием подписи ИП ФИО1, а изображения подписей от имени ФИО1 на дополнительных соглашениях №2 от 24.08.2015, №3 от 31.12.2015 к договору займа от 22.10.2013 - выполнены с применением приемов монтажа при изготовлении копий указанных документов, общество заявляет о недействительности договора займа от 22.10.2013.

Оценив содержание Заключения специалиста № 579/23 от 19.09.2023, апелляционная коллегия установила, что в распоряжение эксперта были представлены копия соглашения об отступном от 12.01.2017 в виде электронного файла изображения, копия договора залога (ипотеки) от 22.10.2013 с дополнительными соглашениями в виде электронного файла изображений, копия договора займа от 22.10.2013 с приложением дополнительных соглашений в виде электронного файла изображений. Свободные образцы подписей ФИО1 не отбирались, документы, содержащие подлинную подпись ФИО1, эксперт не исследовал. Выводы эксперта о том, что ряд подписей выполнен с подражанием подписи ИП ФИО1, а ряд - с применением приемов монтажа при изготовлении копий указанных документов, носят вероятностный характер.

Исходя из изложенного, апелляционный суд критически оценивает Заключение специалиста № 579/23 от 19.09.2023 и не усматривает оснований для его принятия в качестве оснований для вывода о фальсификации исследованных экспертом договоров.  

Кроме того, заявляя о недействительности договора займа со ссылкой на достоверность Заключения специалиста № 579/23 от 19.09.2023, ООО «Инсайд Корпорейшин» не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Договор займа от 22.10.2013 не признавался недействительной сделкой в рамках отдельного спора, а в настоящем деле требований о признании договора недействительным по основаниям оспоримости также не заявлено.

Общество заявляет о ничтожности договора займа от 22.10.2013 ввиду фальсификации в тексте договора подписи займодавца.

Между тем Верховный суд Российской Федерации в определении от 04.06.2013     № 44-КГ13-1 указал, что заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08 приведена позиция о том, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены частью 1 статьи 183 ГК РФ.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 123 Постановления № 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1, 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 57).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, если договор, подписанный от имени юридического лица неуполномоченным или неустановленным лицом, в последующем одобрен юридическим лицом, факт его ненадлежащего подписания не является основанием для признания договора недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

В соответствии с абзацем вторым пункта 5 Информационного письма № 57 при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

По результатам оценки доказательств суд апелляционной инстанции установил, что договор займа от 22.10.2013 и соглашение об отступном от 12.01.2017 были исполнены их сторонами: общество получило от предпринимателя заемные денежные средства, вносило за пользование суммой займа проценты, соглашение об отступном передано в регистрирующий орган, в результате чего на его основании произведена государственная регистрация перехода к ИП ФИО1 права собственности на поименованные в соглашении объекты недвижимости. В последующем общество перестало отражать указанные объекты недвижимости в бухгалтерской отчетности среди активов общества. 

Вышеуказанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по делу № А51-20170/2020, а, следовательно, в силу части 2 статьи 69  АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица. 

Кроме того, на протяжении всего периода рассмотрения настоящего спора и спора в рамках дела № А51-20170/2020 сама ИП ФИО1 настаивала на заключении и исполнении договоров. 

Следовательно, исходя из вышеприведенных положений статьи 183 ГК РФ, правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08, применяя по аналогии разъяснения пунктов122, 1213 Постановления № 25, абзаца второго пункта 5 Информационного письма № 57, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные сделки получили одобрение ИП ФИО1, ввиду чего они повлекли как для нее, так и для общества соответствующие правовые последствия.

Таким образом, проценты за пользование займом, выплаченные обществом в пользу предпринимателя на основании договор займа от 22.10.2013, не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение последней.

В этой связи рассматриваемый иск, являясь необоснованным по праву, не подлежал удовлетворению. 

При изложенных обстоятельствах довод заявителя жалобы о предъявлении иска в пределах срока исковой давности коллегией не оценивается как не имеющий правового значения и не способный повлиять на итоговый вывод суда. 

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения, не опровергают выводы суда первой инстанции, ввиду чего признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2024 по делу №А51-739/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

С.Б. Култышев