ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-6301/2021

22 февраля 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2022 года.

 

Восьмой арбитражный  апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В., 

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  08АП-13944/2021) общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «СКОЛ» на решение от 07.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-6301/2021 (судья Неугодников И.С.), по иску акционерного общества «СургутНефтеГазБанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «СКОЛ» (ОГРН 

<

***>) о взыскании 514 767 167 руб. 53 коп., при участии в деле в качестве третьего лица ФИО2,

 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»: представителя общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «СКОЛ» ФИО3 по доверенности от 25.11.2021 № 006-АК/22 сроком действия до 30.12.2022, представителя общества с ограниченной ответственностью «Арктикинвест» ФИО4 по доверенности от 20.12.2021 № 003-АИ сроком действия по 31.12.2023, 

установил:

акционерное общество «СургутНефтеГазБанк» (далее – АО «СНГБ», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «СКОЛ» (далее – ООО «АК «СКОЛ», авиакомпания, ответчик) о взыскании денежных средств и об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Определением от 11.05.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (поручитель). 

Определением от 09.09.2021 суд выделил в отдельное производство требования АО «СНГБ» к ООО «АК «СКОЛ» об обращении взыскания на заложенное имущество с присвоением делу нового номера. 

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уменьшил размер исковых требований. 

В рамках настоящего дела,  с учетом уточнения размера исковых требований, суд первой инстанции рассмотрел требования банка о взыскании с авиакомпании 321 350 782 руб. 48 коп., в том числе: по кредитному договору от 09.04.2014 № С36407 долг по возврату кредита в размере 61 977 руб. 13 коп., по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) от 23.12.2016 № С46871/41 долг по возврату кредита в размере 53 438 360 руб. 85 коп., по кредитному договору (индивидуальные условия) от 06.07.2018 № С51390/52 долг по возврату кредита в размере 102 564 383 руб. 56 коп., по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) от 21.02.2017 № С47368/46 долг по возврату кредита в размере 1 167 509 руб. 87 коп., по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) от 11.02.2013 № С29647/02 долг по возврату кредита в размере 161 698 330 руб. 33 коп., по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) от 30.08.2013 № С32788/08 долг по возврату кредита в размере 1 714 107 руб. 34 коп., по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) от 28.11.2013 № С34567/10 долг по возврату кредита в размере 706 113 руб. 40 коп.

Решением от 07.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-6301/2021 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что в судебном заседании состоявшемся 30.09.2021 истец уточнил исковые требования, уменьшив сумму основного долга, увеличив размер процентов, представив новый расчет. Заявление об уточнении исковых требований направлено ответчику до даты судебного заседания направлено не было. Не отложив судебное разбирательство и рассмотрев ходатайство об изменении требований, суд, по мнению подателя жалобы, допустил нарушение принципа равноправия сторон и состязательности процесса, что является безусловным основанием для отмены решения суда. ООО «АК «СКОЛ» исполняет условия по выплате основного долга и процентов за пользование кредитными денежными средствами в согласованном сторонами размере, ежемесячно уплачивая банку денежную сумму в размере 46 000 000 руб., независимо от поступления денежных средств на залоговый счет. Каких-либо возражений от истца о выплате сумму основного долга и процентов за пользование кредитом, до момента подачи искового заявления в суд не поступало. Таким образом, стороны в положениях кредитных договоров определили порядок возврата денежных средств по кредитным договорам на 12 месяцев, до января 2022 года. Фактически банк своими конклюдентными действиями согласился с внесениями изменений в договор по срокам оплаты задолженности.  

10.01.2022 от лица, не привлеченного к участию в деле, общества с ограниченной ответственностью «Арктикинвест» (далее – ООО «Арктикинвест») поступило заявление о процессуальном правопреемстве, заявитель просит произвести процессуальную замену по делу № А75-6301/2021 на стороне истца – АО «СНГБ» на процессуального правопреемника – ООО «Арктикинвест» в части взыскания 115 821 944 руб. 90 коп. долга по кредитному договору от 11.02.2013 № С29647/02 и 100 000 000 руб. долга по кредитному договору от 06.07.2018 № С51390/52. 

АО «СНГБ», надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции, не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба и заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрены в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель авиакомпании поддержал требования апелляционной жалобы. Представитель ООО «Арктикинвест» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве. Представитель ответчика не заявил возражений относительно удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявление о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению.

Порядок процессуального правопреемства в арбитражном процессе регулируется статьей 48 АПК РФ, в соответствии с которой в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о правопреемстве заявитель ссылается на договор уступки прав (требований) от 03.11.2021 № 01, заключенный АО «СНГБ» (цедент) и ООО «Арктикинвест» (цессионарий), по условиям которого цедент передает цессионарию принадлежащие цеденту права (требования) к авиакомпании уплаты суммы кредита в размере 215 821 944 руб. 90 коп., в том числе: по кредитному договору (кредитная линия под лимит выдачи) № С29647/02 от 11.02.2013 в размере 115 821 944 руб. 90 коп.; по кредитному договору (индивидуальные условия) № С51390/52 от 06.07.2018 в размере 100 000 000 руб. Уступаемые права (требования) приобретаются за плату. Стоимость уступаемых прав (требований) состоит из уплачиваемых одновременно 215 821 944 руб. 90 коп. 

Как указывает ООО «Арктикинвест», право требования перешло от цедента к цессионарию, что подтверждается полной оплатой цессионарием банку стоимости уступаемых прав (требований) по договору от 03.11.2021 № 01.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу части 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции находит договор уступки прав (требований) от 03.11.2021 № 01, являющийся основанием для процессуального правопреемства, соответствующим нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

На основании изложенного, заявление ООО «Арктикинвест» о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным, а потому подлежащим удовлетворению.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, правоотношения сторон возникли на основании семи договоров: 

1) 30.08.2013 истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С32788/08 по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит, общая сумма которого составляет 3 930 279 долл. США 73 цента (лимит выдачи), заемщик обязуется возвратить кредит в сроки, установленные пунктом 3.2 договора, которым предусмотрен возврат кредита отдельными равными частями по 187 171 долл. США в течение 2014-2017 г.г., начиная с 28.07.2014 и 186 859 долл. США – 25.07.2018. Предоставление денежных средств подтверждается платежными поручениями от 30.08.2013 № 301938 на сумму 741 400 долл. США, от 17.09.2013 № 171456 сумму 3 188 879 долл. США 73 цента. 

2) 11.02.2013 истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С29647/02, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит, общая сумма которого составляет 15 500 000 долл. США (лимит выдачи), заемщик обязуется возвратить кредит в сроки, установленные пунктом 3.2 договора, которым предусмотрен возврат кредита отдельными равными частями по 620 000 долл. США в период с 29.07.2013 по 28.11.2017. Предоставление денежных средств подтверждается платежными поручениями от 15.02.2013 № 151517 на сумму 15 200 000 долларов США, от 14.03.2013 № 141645 сумму 230 600 долл. США.

3) 28.11.2013 истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С34567/10 по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит, общая сумма которого составляет 2 420 000 долл. США (лимит выдачи), заемщик обязуется возвратить кредит в сроки, установленные пунктом 3.2 договора, которым предусмотрен возврат кредита отдельными равными частями по 96 800 долл. США в период с 28.07.2014 по 28.11.2018. Предоставление денежных средств подтверждается платежным поручением от 28.11.2013 № 281857 сумму 2 420 000 долл. США.

4) 09.04.2014 истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор    № С36407/13, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 87 500 000 руб., срок возврата определен пунктом 3.3 договора, которым предусмотрен возврат кредита отдельными равными частями по 4 375 000 руб. в период с 28.07.2015 по 28.11.2018. Предоставление банком денежных средств подтверждается платежным поручением от 09.04.2014 № 091753 на сумму 87 500 000 руб. 

5) 23.12.2016 истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С46871/41, по которого условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 100 000 000 руб. (лимит выдачи), срок возврата определен пунктом 3.2 договора, которым предусмотрен возврат кредита отдельными равными частями по 20 000 000 руб. в период с 27.07.2017 по 21.11.2017. Предоставление денежных средств подтверждается платежными поручениями от 23.12.2016 № 230932 на сумму 71 000 000 руб., от 26.12.2016 № 261108 на сумму 29 000 000 руб. 

6) 21.02.2017 истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С47368/46 по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 60 000 000 руб. (лимит выдачи), срок возврата определен пунктом 3.2 договора, которым предусмотрен возврат кредита отдельными равными частями по 12 000 000 руб. в период с 25.07.2017 по 23.11.2017. Предоставление денежных средств подтверждается платежными поручениями от 21.02.2017 № 211833 на сумму 30 006 250 руб., от 22.02.2017 № 221427 на сумму 28 480 246 руб. 41 коп., от 27.02.2017 № 271420 на сумму 1 000 000 руб., от 06.03.2017 № 061200 на сумму 513 503 руб. 59 коп. 

7) 06.07.2018 истцом (банк) и ответчиком (заемщик) заключен кредитный договор (кредитная линия под лимит выдачи) № С51390/52, по условиям которого банк предоставляет заемщику кредит в сумме 100 000 000 руб., предусмотрен возврат кредита отдельными равными частями по 50 000 000 руб. 06.06.2019 и 05.07.2019. Предоставление денежных средств подтверждается платежным поручением от 06.07.2018 № 061845 на сумму 100 000 000 руб. 

В связи с наступлением срока возврата кредитных денежных средств, истец вручил ответчику претензию от 19.06.2020 № 23/8433 с требованием исполнить обязательства по кредитным договорам. Наличие задолженности по возврату кредитных денежных средств послужило основанием для предъявления банком настоящего иска в суд. 

Удовлетворение исковых требований явилось поводом для подачи ООО «АК «СКОЛ» апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что они являются кредитными обязательствами и подлежат регулированию нормами параграфов 1 и 2 главы 42 ГК РФ (заем, кредит), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах) и условиями заключенных договоров. 

В соответствии с частью 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита. 

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные для договора займа, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 42 ГК РФ и не вытекает из существа кредитного договора, что предусмотрено частью 2 статьи 819 ГК РФ. 

Факт предоставления банком кредитных денежных средств авиакомпании подтвержден представленными в материалы дела платежными документами и не оспаривался ответчиком. 

В силу статей 810, 819 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

На момент рассмотрения спора установленный в договорах срок возврата заемных средств наступил. Доказательств внесения в спорные договоры изменений по срокам возврата заемных денежных средств в материалы дела не представлено. 

Истец представил в материалы дела подписанный сторонами без разногласий акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 16.08.2021 по всем договорам (признанная общая сумма долга – 367 350 782 руб. 48 коп.). 

В уточненных исковых требованиях выверенная сумма уменьшена банком на 46 000 000 руб., перечисленных ответчиком после 16.08.2021. 

Указанные обстоятельства опровергают довод апеллянта о том, что ООО «АК «СКОЛ» исполняет обязательства по выплате основного долга и процентов за пользование кредитными денежными средствами в согласованном сторонами размере, ежемесячно уплачивая истцу денежную сумму в размере 46 000 000 руб., независимо от поступления денежных средств на залоговой счет в рамках договоров о залоге прав требования денежных средств от 24.07.2020 № 48, залога прав по договору залогового счета от 24.07.2020 № 49.

Согласно дополнительным соглашениям к кредитным договорам, для каждого кредитного договора установлен срок возврата кредита – 17.06.2020. При этом, договоры о залоге прав требования денежных средств от 24.07.2020 № 48, залога прав по договору залогового счета от 24.07.2020 № 49 не меняют сроки возврата кредитов по кредитным договорам, а устанавливают возможность обращения взыскания в течение определенного срока на часть денежных средств, полученных от реализации контракта № 1180 от 05.12.2019, заключенного сторонами, в счет погашения задолженности по кредиту.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт получения кредитных средств ответчиком, доказательств погашения заявленной ко взысканию суммы в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование банка о взыскании с авиакомпании долга по возврату кредитов в размере 321 350 782 руб. 48 коп. 

Согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить размер исковых требований.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Пунктом 11 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случаях, когда истец в судебном заседании изменил предмет или основание иска, увеличил размер исковых требований, а ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, судебное разбирательство дела следует отложить в соответствии с частью 5 статьи 158 Кодекса, поскольку без извещения ответчика об изменении предмета или основания иска, увеличении истцом размера исковых требований дело в данном судебном заседании не может быть рассмотрено. Иное означало бы нарушение принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9 АПК РФ)

Суд апелляционной инстанции отмечает, что, уточняя исковые требования, банк не заявлял каких-либо новых требований, не изменял предмет и основание исковых требований. В настоящем случае уменьшение размера исковых требований, обусловленное фактическими обстоятельствами дела, даже с учетом заявленных ответчиком возражений, не должно рассматриваться как злоупотребление правом, поскольку прав ООО «АК «СКОЛ» не нарушает. 

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.10.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-6301/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Арктикинвест» удовлетворить.

Произвести процессуальную замену по делу № А75-6301/2021 на стороне истца – акционерного общества «СургутНефтеГазБанк» (ОГРН 

<

***>) на процессуального правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Арктикинвест» (ОГРН 

<

***>) в части взыскания 115 821 944 руб. 90 коп. долга по кредитному договору от 11.02.2013 № С29647/02 и 100 000 000 руб. долга по кредитному договору от 06.07.2018      № С51390/52.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в части рассмотрения апелляционной жалобы – в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, в части рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве – в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

С. А. Бодункова

Л. И. Еникеева