ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А55-10495/2022

г. Самара

18 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А. Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1. на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023 по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецЭнергоТрансСервис», ИНН 

<

***>,

 

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО2 – ФИО3, доверенность от 23.06.2023. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2022 по делу № А55-10495/2022 общество с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого  должника. Открыта в отношении общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» процедура конкурсного производства. Утвержден конкурсным управляющим должника ФИО4, член САУ «СРО «Дело».

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявление, в котором просил произвести частичную замену в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - Акционерного общества «Кошелев-Банк», на процессуального правопреемника - ФИО2, в части суммы требования к должнику, составляющей 13 900 670,48 рублей, из которых: 12 615 921,16 рублей - основной долг, 1 284 749,32 рублей - неустойка по основному долгу.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Самарской области вынес определение от 27.11.2023 следующего содержания: 

«Заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену конкурсного кредитора - акционерного общества «Кошелев-Банк», на его процессуального правопреемника - ФИО2 в части суммы требования к должнику в размере 13 900 670,48 рублей, из которых: 12 615 921,16 рублей - основной долг, 1 284 749,32 рублей - неустойка по основному долгу, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис».

ФИО1  обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 21.02.2024. Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 отложено на 10.04.2024.

Ранее к судебному заседанию 11.03.2024 от ФИО2 поступили дополнительные документы для приобщения к материалам дела. Также ранее от ФИО1 поступили дополнительные документы для приобщения к материалам дела. 

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, представленные доказательства имеют существенное значение для правильного разрешения данного спора, относятся к предмету рассматриваемого спора, и заявитель обосновал уважительность причин их непредставления в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта, в связи с чем они подлежат приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

 Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов (пункт 7 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу приведенной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве. Правопреемство возможно в случаях перехода соответствующих материальных правоотношений на законных основаниях.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Основания перехода прав кредиторов по обязательству другому лицу на основании закона предусмотрены пунктом 1 статьи 387 ГК РФ. В частности в соответствии с подпунктом 3 данного пункта права переходят вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Как установил суд первой инстанции, определением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2023 по делу № А55-10495/2022 включено требование акционерного общества «Кошелев-Банк» в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «СпецЭнергоТрансСервис» в размере 14 255 400,67 рублей, из которых: 12 615 921,16 рублей – основной долг, 1 284 749,32 рублей – неустойка по основному долгу, 335 618,23 рублей – просроченные проценты, 19 111,96 рублей – неустойка по просроченным процентам, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Требование кредитора АО «Кошелев-Банк» основано на неисполнении должником ООО «СпецЭнергоТрансСервис» обязательств по Кредитному договору 

<

***> (в режиме кредитной линии с лимитом задолженности) от 19.12.2019.

Своевременное и полное исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 19.12.2019 обеспечивалось:

1. Поручительством ФИО1 по договору поручительства №СУБ-ДП-19-008-06 от 19.12.2019;

2. Поручительством ФИО2 по договору поручительства №СУБ-ДП-19-008-07 от 19.12.2019;

3. Поручительством общества с ограниченной ответственностью «Волжское Транспортное Объединение» по договору поручительства №СУБ-ДП-19-008-08 от 19.12.2019;

4. Залогом недвижимого имущества по договору о залоге недвижимости (ипотеки) № СУБ-ДЗ-19-008-03 от 19.12.2019, залогодатель - ФИО2.

Предметом ипотеки является:

- Земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное пользование: Для сельскохозяйственного производства, общая площадь: 4 110 кв.м.; адрес местонахождение) объекта: Самарская область, Волжский район, п. Заярье. Кадастровый номер: 1:17:0303006:1545;

- Земельный участок. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, общая площадь: 3 078 кв.м.; адрес местонахождение) объекта: Самарская область, Волжский район, в районе п. Заярье, промзона. Кадастровый номер: 63:17:0303006:1420;

- Нежилое здание (Ангар № 3) Литера ГЗ. Назначение: нежилое здание; площадь: 530,7 кв.м.; этажность: I; инвентарный номер: 0000196 Литера: ГЗ; адрес (местонахождение) объекта: Самарская масть, Волжский район, пос. Заярье промышленная зона Зверохозяйства. Кадастровый номер: 0:17:0303006:1473;

- Нежилое здание (ангар № 1). Назначение:, нежилое здание; площадь: 454,4 кв.м.; этажность: 1; инвентарный номер: 0000196 Литера: Г1; адрес (местонахождение) объекта: Самарская область, Волжский район, пос. Заярье, б/н. Кадастровый (или условный) номер: 63:17:0303006:1467;

- Нежилое здание (здание ангара № 2) Литера Г2. Назначение: нежилое здание; площадь: 439,5 кв.м.; этажность: 1; инвентарный номер: 0000196 Литера: Г2; адрес (местонахождение) объекта: Самарская класть, Волжский район, пос. Заярье, промышленная зона Зверохозяйства. Кадастровый (или условный) номер: 63:17:0303006:1475.

5. Залогом движимого имущества по договору залога транспортных средств № СУБ-ДЗ-19-008-02 от 19.12.2019, залогодатель - ООО «Волжское Транспортное Объединение».

Предметом залога является: Транспортное средство: Марка, модель» наименование: 732476 КАМАЗ-65225, Тягач седельный с КМУ; Год выпуска: 2016; VI№: XDC732476G0000001; Номер шасси (рамы): XTG65225GFE330843; Номер кузова: (кабины): 2412126; Номер двигателя: 78072855; государственный регистрационный знак: X 136 BE 163.

6. Независимой гарантии № 122019/815П от 25.12.2019, выданной акционерным обществом «Федеральная корпорация по развитию малого и среднего предпринимательства» (АО «Корпорация МСП»), согласно которой АО «Корпорация МСП» приняло на себя обязательство уплатить по первому письменному требованию АО «Кошелев-Банк» денежную сумму в размере не более 50% от суммы кредита, при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «СпецЭнергоТрансСервис». обязательств, связанных с исполнением обязательств по полному, а также частичному возврату основного долга по Кредитному договору 

<

***> от 19.12.2019.

Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым заявлением ФИО2 указывал на то, что им как поручителем по договору поручительства № СУБ- ДП-19-008-07 от 19.12.2019 погашена 19.08.2022 задолженность ООО «СЭТС» в общей сумме 14 800 000,00 рублей включая:

- погашение просроченного основного долга в сумме 12 615 921,16 рублей, что подтверждается платежным поручением № 139 от 19.08.2022; 

- погашение неустойки за просрочку погашения основного долга 2 184 078,84 рублей, что подтверждается платежным поручением № 140 от 19.08.2022.

Кроме того,  судом первой инстанции отмечено, что исполнение обязательств Заявителя по договору поручительства № СУБ-ДП-19-008-07 от 19.12.2019 подтверждается:

- Соглашением о расторжении Договора поручительства № СУБ-ДП-19-008-07 от 19.12.2019;

- Соглашением о расторжении Договора о залоге недвижимости (ипотеки) № СУ Б-ДЗ-19-008-03 от 19.12.2019;

- Справкой от 20.08.2022 № 10/2008-01 об отсутствии по состоянию на 20.08.2022  требований к ИП ФИО2 по Договору поручительства № СУБДП-19-008-07 от 19.12.2019 и Договору о залоге недвижимости (ипотеки) № СУБ-ДЗ-19-008-03 от 19.12.2019, заключенным между Банком и ИП ФИО2 в обеспечение обязательств заемщика ООО «СЭТС».

В указанной связи суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательства основного должника ООО «СЭТС» перед кредитором АО «Кошелев-Банк» частично исполнены залогодателем и поручителем ФИО2 и к последнему перешло право требования к должнику.

Доводы ФИО1 о наличии оснований для понижения (субординации) очередности требования или отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ввиду того, что ФИО2 является контролирующим ООО «СЭТС» лицом, суд первой инстанции признал несостоятельными.

Как отметил суд первой инстанции, в обоснование своей позиции ФИО1 указывает, что ФИО2 являлся участником ООО «Бизнес-Актив» (ИНН 

<

***>), которая была присоединена к ООО «СЭТС», а после присоединения указанной компании к ООО «СЭТС» ФИО2 продолжал участвовать в деятельности ООО «СЭТС», имел возможность осуществления фактического контроля над должником, оказывал влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Кредитный договор заключался для целей осуществления 100 % финансирования договора купли-продажи нежилого здания, которое приобреталось для осуществления предпринимательской деятельности должника.

Также, возражая против удовлетворения заявления ФИО1 ссылался на необходимость применения п. 6.1 или п. 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор) при рассмотрении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Между тем, судом первой инстанции отмечена недоказанность того, что должник находился в ситуации имущественного кризиса в момент выдачи поручительства кредитором ФИО2

Также учтено, что ФИО2 погасил задолженность по кредитному договору в качестве поручителя (19.08.2022) уже после открытия в отношении ООО «СЭТС» конкурсного производства (30.05.2022).

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой  инстанции исходил из того, что ФИО1 не доказан сам факт аффилированности ФИО2 и ООО «СЭТС».

При этом, возражая, против доводов  ФИО1 ФИО2 указывал, что, исходя из выписок ЕГРЮЛ в отношении правопредшественника ООО «СЭТС» (ООО «Бизнес-Актив»), участником указанного лица являлся именно ФИО1, тогда как ФИО2 являлся директором ООО «Бизнес-Актив», а кроме того, после прекращения деятельности ООО «Бизнес-Актив» путем присоединения к ООО «СЭТС» ФИО2 в деятельности реорганизованного общества какого-либо участия не принимал.

Также, как отметил суд первой инстанции, какие-либо доказательства оказания ФИО2 влияния на принимаемые руководством должника решения и действия в материалы дела не представлены.

При перечисленных обстоятельствах суд  первой инстанции мотивированно счел  заявление о процессуальном правопреемстве правомерным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, соглашается с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.                                

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на необходимость применения п. 6.1 Обзора при рассмотрении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве субординирования требования кредитора.

В соответствии с пунктом 6.1 Обзора заключение договора поручительства поручителем в условиях имущественного кризиса подконтрольного ему основного должника, по сути, свидетельствует о предоставлении должнику компенсационного финансирования, а значит, суброгационные требования поручителя, в том числе основанные на договоре ипотеки, не могут конкурировать с требованиями других кредиторов (пункт 1 статья 9 Закона о банкротстве, пункт 1 статья 2 ГК РФ).

На основании указанного, подобное требование подлежит понижению в реестре при наличии совокупности двух обстоятельств:

1) поручительство выдано контролирующим должника лицом (или, согласно п. 4 Обзора, лицом, аффилированным с контролирующим лицом, действующим под влиянием контролирующего Должника лица);

2) поручительство было выдано в ситуации имущественного кризиса.

При отсутствии одного из указанных обстоятельств требование кредитора не подлежит понижению в реестре.

Рассматривая обоснованность применения указанного пункта Обзора к сложившейся ситуации, суд апелляционной инстанции учитывает, что, как отмечено судом первой инстанции, должник не находился в ситуации имущественного кризиса в момент выдачи поручительства кредитором ФИО2

Доказательств того, что должник находился в ситуации имущественного кризиса в момент выдачи поручительства кредитором ФИО2, материалы дела не содержат, соответствующие обстоятельства не подтверждены.

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2022 (о признании должника банкротом и открытии в отношении  общества процедуры конкурсного производства) установлено, что по  данным бухгалтерской отчетности за 2021 г. размер обязательства должника стал превышать стоимость его активов, что свидетельствует о наличии признаков несостоятельности (банкротства) Общества (165 143 тыс. руб. (активы) – 228 337 тыс. руб. (пассив) = - 63 194 тыс. руб., что подтверждается бухгалтерским балансом и отчетом о финансовых результатах за 2021 г. 

Таким образом, имущественный кризис стал очевидным лишь по итогам 2021 финансового года. 

Таким образом, не подтверждено, что в 2019 году у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, а ООО «СпецЭнергоТрансСервис» находилось в ситуации имущественного кризиса по состоянию на 19.12.2019, т.е. на дату заключения обеспечительной сделки - договора поручительства, что исключает применение п. 6.1 Обзора и понижение требования кредитора-поручителя в реестре.

Компенсационное финансирование предоставляется контролирующим должника лицом с целью возвращения подконтрольного общества, находящегося в трудном экономическом положении, к обычной экономической деятельности, тем самым не исполняется предусмотренная законом обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, и независимые кредиторы вводятся в заблуждение относительно реального финансового состояния общества. Соответственно, риски, связанные с банкротством, относятся на контролирующее лицо, и его суброгационные требования подлежат субординации.

Согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 29.08.2020 № 305-ЭС20-8593 по делу № А40-113580/2017 в ситуации, когда погашение задолженности происходит уже после введения процедуры банкротства, кредиторы объективно не могут быть введены в заблуждение относительно платежеспособности Должника в результате исполнения поручителем обязательств по кредитному договору. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих Должника и аффилированных с ними лиц от погашения требований кредиторов, лишая последних возможностей частично удовлетворять свои требования.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что ФИО2, будучи контролирующим должника лицом, получил удовлетворение своих требований посредствам  участия в разработанной  последним и должником бизнес-схеме.

В материалы дела сторонами представлены документы, согласно которым судом апелляционной инстанции установлено следующее.

29.11.2019 между ИП ФИО2 (Арендодатель) и ООО «СЭТС» (Арендатор) был заключен предварительный договор аренды нежилого здания, предметом которого являлось предоставление в аренду здания площадью 1552,5 кв.м., находящегося по адресу: Самара, Советский район, Балхашский проезд, д. 11 и двух земельных участков.

В последующем 02.12.2019 ФИО2 заключил предварительный договор купли-продажи на приобретение нежилого здания площадью 1552,5 кв.м., находящегося по адресу: Самара, Советский район, Балхашский проезд, д. 11 и двух земельных участков, общая стоимость имущества составила 48 000 000 рублей.

01.01.2021 между ФИО2 и должников заключен договор аренды №0120 Ар.

В материалы дела апелляционного производства также представлено соглашение от 31.12.2021 о расторжении договора аренды  №0120 Ар от 01.01.2021 и договор купли- продажи недвижимого имущества из содержания, которого следует, что объект аренды был реализован ФИО2 в пользу третьего лица. 

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что  указанные обстоятельства указывают на  то, что ФИО2, будучи контролирующем должника лицом, получил удовлетворение своих требований  как поручитель посредствам  участия в разработанной  последним и должником бизнес-схеме.

Возражая, против доводов ФИО1 представитель правопреемника указывал, что никогда не принимал решений и не участвовал в деятельности должника, является самостоятельным субъектом экономической деятельности, не получал каких-либо активов и иной выгоды от ООО «СЭТС». 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав, представленные в материалы апелляционного производства документы, а также учитывая позицию изложенную участником по спору приходит к выводу о  том, что в настоящем случае каких-либо фактов, подтверждающих недобросовестные мотивы цессионария при приобретении задолженности АО «Кошелев-Банк» не установлено.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

В рассматриваемом случае, не имеется достаточных доказательств того, что ФИО2 получил ранее такое возмещение.

Сам по себе факт наличия арендных правоотношений между ФИО2 и должником не свидетельствует о том, что такое возмещение было получено. В рамках указанных правоотношений должник получал встречное предоставление в виде права владения и пользования принадлежащим ФИО2 имуществом, тогда как использование последним полученной арендной платы для осуществления выплат по собственным кредитным обязательствам с АО «Кошелев-Банк» (кредитный договор 

<

***> от 12.12.2019) не может быть признано таким возмещением.

Из объяснений сторон следует, что ФИО2 являлся заемщиком по кредитному договору 

<

***> от 12.12.2019 на сумму 43 млн. руб., тогда как должник являлся заемщиком по договору о предоставлении кредитной линии 

<

***> от 19.12.2019 на сумму 100 млн. руб., лица взаимно участвовали в обеспечении указанных обязательств, при этом участие ФИО2 помимо поручительства было также обусловлено залогом его собственного иного имущества (не являвшегося предметом залога (ипотеки) по кредитному договору 

<

***> от 12.12.2019 и предметом договора аренды с ООО «СЭТС»).

Такие правоотношения  позволили должнику привлечь кредитные денежные средства АО «Кошелев-Банк» в значительном объеме и на значительный срок (согласно определению Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2023 по настоящему делу за время действия кредитного договора 

<

***> от 19.12.2019 было выдано кредитов (траншей) на сумму 953 107 970,79 руб. и возвращено на сумму 927 876 128,47 руб.

Таким образом, указанные правоотношения обеспечивали деятельность должника, который также согласно объяснениям ФИО2 не мог рассчитывать на получение дополнительных кредитных средств для приобретения собственного недвижимого имущества, однако нуждался в нем.

В указанной ситуации не доказано, что уплаченные должником в пользу ФИО2 денежные средства в связи с арендой принадлежащего ему имущества могут быть расценены в качестве полученных в рамках договора о покрытии.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2023 по делу №А55-10495/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                   Я.А. Львов

 

                                                                                                          А.В. Машьянова