ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16836/2023

г. Челябинск

16 декабря 2023 года

Дело № А76-38434/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2023 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2023 по делу №А76-38434/2022 о приостановлении производства по обособленному спору о признании сделки недействительной.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 на основании заявления кредитора публичного акционерного общества «Сбербанк» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Челябинск.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2023 (резолютивная часть от 21.03.2023) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №56(7501) от 01.04.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.07.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация «Центральное агентство арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №147(7592) от 12.08.2023.

Конкурсный управляющий ФИО2 07.09.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила признать договор купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, заключенный между ООО «Снабинвест» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4, недействительной сделкой; применить последствия признания сделки недействительной путем возврата в конкурсную массу должника автомобиля BMW X6 CY 01 2020 г.в., цвет белый, VIN 

<

***>. 

Определением арбитражного суда от 13.09.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО5. 

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовала о приостановлении производства по обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу в Советском районном суде г. Челябинска уголовного дела № 1-296/2023 по обвинению бывшего руководителя ООО «Снабинвест» ФИО3 в совершении преступления, предусмотренного п. «б» ч.4 ст.158 УК РФ.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2023 (резолютивная часть от 08.11.2023) приостановлено производство по обособленному спору, возбужденному по заявлению конкурсного управляющего ООО «Снабинвест» ФИО2 к ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, заключенного между ООО «Снабинвест» и ФИО4, до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу в Советском районном суде г.Челябинска уголовного дела № 1-296/2023 по обвинению бывшего руководителя ООО «Снабинвест» ФИО3 в совершении преступления, предусмотренного п.«б» ч.4 ст.158 УК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 08.11.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что предметом настоящего спора является признание недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, заключенного между ООО «Снабинвест» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4. Как указал конкурсный управляющий в своем заявлении, сделка являлась безвозмездной, согласно выпискам по расчетным счетам должника, денежные средства в конкурсную массу ООО «Снабинвест» от ФИО4 не поступили. Рассмотрение настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу в Советском районном суде г.Челябинска уголовного дела № 1- 296/2023 не приведет к принятию судебных актов, содержащих противоречивые выводы, поскольку правоотношения в рассматриваемых спорах различные, равно как и основания рассматриваемых требований по указанным делам. Вопросы, исследуемые в рамках уголовного дела № 1- 296/2023 в Советском районном суде г. Челябинска, в данный момент не могут считаться влияющими на рассмотрение настоящего спора по существу.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.12.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

Конкурсным управляющим ФИО2 вместе с апелляционной жалобой заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий ФИО2 07.09.2023 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просила признать договор купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, заключенный между ООО «Снабинвест» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО4, недействительной сделкой; применить последствия признания сделки недействительной путем возврата в конкурсную массу должника автомобиля BMW X6 CY 01 2020 г.в., цвет белый, VIN 

<

***>. 

При этом, в Советском районном суде г. Челябинска рассматривается уголовное дело № 1-296/2023 по заявлению ООО «Снабинвест» в лице его участников и конкурсного управляющего (потерпевшие по уголовному делу) в отношении обвиняемой (бывшего руководителя ООО «Снабинвест») - ФИО3 о хищении денежных средств Общества, в том числе по эпизоду перечисления ФИО4 денежных средств за спорный автомобиль – BMW X6 CY 01 2020 г.в., цвет белый, VIN 

<

***>. 

В рамках указанного уголовного дела потерпевшими также подан гражданский иск о взыскании с обвиняемой денежных средств (возмещении ущерба), в том числе по спорному договору купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021.

Представитель ответчика ходатайствовала о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу в Советском районном суде г. Челябинска уголовного дела № 1-296/2023 по обвинению бывшего руководителя ООО «Снабинвест» ФИО3 в совершении преступления, предусмотренного п.«б» ч.4 ст.158 УК РФ.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство, приостановив производство по заявлению о признании сделки недействительной.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции полагает, что судебный акт подлежит отмене ввиду следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 части 1 части 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы рассмотрение дела в арбитражном суде невозможно, если оно связано с другим делом, в том числе, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для дела, рассматриваемого арбитражным судом, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Положениями части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по пункту 1 части 1 статьи 143 Кодекса.

С учетом изложенного, приостановление производства по одному делу должно быть обусловлено невозможностью его рассмотрения до разрешения другого дела, выводы сделанные в рамках которого, могут повлиять на итог спора, если указанные дела носят взаимосвязанный характер.

В обоснование требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства.

Между должником ООО «Снабинвест» и ФИО4 заключён договор купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, в соответствии с которым должник  ООО «Снабинвест» в лице генерального директора ФИО3 продало гражданину ФИО4 автотранспортное средство BMW X6 CY 01 2020 г.в., цвет белый, VIN 

<

***>, М006РР174.

Согласно Договору, цена  продаваемого автомобиля составила 10 000 000 рублей. 

Государственная регистрация перехода права собственности ответчику на вышеуказанное транспортное средство произведена 01.03.2021, что следует из карточки учета транспортного средства. 

В настоящее время собственником имущества является ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), что подтверждается страховым полисом № ААС 5071031360 и договором купли-продажи транспортного средства от 06.03.2021, согласно которому транспортное средство было продано за 8 500 000 руб.

Согласно договору купли-продажи автомобиля (ЮЛ) №СА25253 от 13.01.2021 ООО «Снабинвест» купил автомобиль у ООО «М-Сервис» по цене 10 988 000 руб. Оплата должником проведена в полном объеме согласно платежным поручениям №5 от 14.01.2021, №8 от 15.01.2021, № 9 от 15.01.2021, №18 от 18.01.2021. 

Для каких целей был куплен новый автомобиль ООО «Снабинвест» неизвестно. Однако, через месяц (17.02.2023) автомобиль продан за 10 000 000 руб. ФИО4 

Согласно выпискам по расчетным счетам должника, денежные средства в конкурсную массу от ФИО4 не поступили. 

По мнению конкурсного управляющего, указанная сделка должника является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как договор заключен в период неплатежеспособности должника с заинтересованным лицом в отсутствие доказательств оплаты со стороны ответчика, чем причинен имущественный вред интересам кредиторов.

В обоснование требований конкурсный управляющий также ссылается на протокол допроса подозреваемого от 22.07.2022, в котором ФИО4 в рамках уголовного дела №1210175009801642, указал следующее: 

«ФИО3 действительно моя родственница, обратилась ко мне в январе - феврале 2021 года, с просьбой реализовать автомобиль BMW X6. Пояснила, что данный автомобиль принадлежит ей, но фактически оформлен на юридическое лицо ООО «Снабинвест». Поскольку я занимался данным видом предпринимательской деятельности, а у меня был свой автосалон с 2008-2014 гг., меня не насторожило то, что ФИО3 обратилась ко мне с данной просьбой. При этом, ФИО3 сослалась на личную занятость и попросила меня оформить автомобиль на мое имя и самому найти покупателя, а в последующем продать данный автомобиль. Что также не показалось мне подозрительным, так как за все время продажи автомобилей, на мне было зарегистрировано около 150 автомобилей. 

Так, ФИО3 сама составила договор купли-продажи транспортного средства, после чего мы с ней встретились в МРЭО ГИБДД, я зарегистрировал указанный автомобиль на свое имя. При этом, я никаких денег ФИО3 не передавал за покупку автомобиля. После чего я проехал по автосалонам в г. Челябинске, кто занимается выкупом, оставил номер своего телефона. Через некоторое время, мне позвонили и сказали, что готовы купить автомобиль за 8 500 000 руб. Я созвонился с ФИО3, которая согласилась реализовать автомобиль за указанную сумму. 

Так, 06.03.2021 я продал автомобиль BMW X6 ФИО5 за 8 500 00 руб. ФИО5 при подписании договора купли-продажи передал мне наличными 3 500 000 руб., а основную сумму в 5 000 000 руб. ФИО5 перевел на мою банковскую карту ПАО «Сбербанк». Так как ФИО3  нужны были именно наличные денежные средства. Я получил в кассе банка деньги и в общей сумме 8 500 000 руб. передал ФИО3 в офисе по Свердловскому тракту, д. 9 в г. Челябинске. 

В последующем ФИО3 подготовила еще ряд документов и привезла мне их на подпись, объяснила тем, что это отчетные документы на основании которых она совершала перечисления денег и осуществила реализацию автомобиля. Я в суть документов, представленных ФИО3 не вникал, так как деньги были уже перечислены, обратно мною возвращены наличными, автомобиль реализован».   

Вместе с тем, в период с 01.12.2020 по 18.03.2021 руководителем ООО «Снабинвест» являлась ФИО3 (по договору доверительного управления наследственным имуществом от 01.12.2020); Приказом №23п от 24.12.2020 ФИО3 с должности финансового директора переведена на должность генерального директора с 24.12.2020 на основании протокола общего собрания №23 от 24.12.2020. 

Кроме того, в период болезни генерального директора ФИО6 и до 01.12.2020, руководителем общества также являлась ФИО3 в должности главного бухгалтера и пользовалась электронной подписью генерального директора ФИО6 

ФИО3 в протоколе допроса в рамках уголовного дела указала следующее: 

«Так, в феврале 2021 года я позвонила ФИО4 и попросила его продать автомобиль, который находится в собственности ООО «Снабинвест» и поставлен на баланс предприятия. ФИО4 пообещал найти покупателя на данный автомобиль. Я в свою очередь составила схему, согласно которой логично было бы предъявить требования к ООО «Снабинвест» в качестве возврата долга и в счет погашения задолженности передать автомобиль.» 

«На самом деле никакого займа между ООО «Снабинвест» и ФИО4 не было, указанные документы были составлены мною, чтобы вывести денежные средства со счета предприятия, продать имущество и обратить денежные средства в свою пользу».  

Конкурсный управляющий указал, что ФИО3, заключая оспариваемую сделку как главный бухгалтер, а далее, как руководитель должника, знала о финансовом состоянии предприятия и не могла не осознавать, что её действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества и, как следствие, уменьшение вероятности погашения задолженности перед кредиторами за счет данного имущества.

Между тем, по мнению апелляционного суда, предъявление требований к ФИО3 о причинении ущерба имуществу должника в рамках уголовного дела не является основанием для приостановления производства по оспариванию вышеуказанной сделки до рассмотрения данного уголовного дела №1-296/2023 Советским районным судом города Челябинска.

Оспаривание сделок должника по специальным основаниям Закона о банкротстве предусматривает их анализ судом на предмет нарушения имущественных прав кредиторов, получения информации о наличии встречного предоставления должником по сделке, а также установление факта осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности. В то время как в рамках уголовного дела решается вопрос о виновности/невиновности лица в совершении преступления, наличие состава преступления, устанавливаются факты противоправных действий со стороны виновного лица. Таким образом, указанные дела имеют разный предмет доказывания, различаются также и стороны спорных правоотношений. 

Привлечение руководителя должника к уголовной ответственности в рамках указанного дела №1-296/2023 не препятствует рассмотрению спора о признании вышеуказанного договора купли-продажи транспортного средства недействительным в настоящем деле о банкротстве, поскольку предметом доказывания будет являться вопрос о наличии встречного предоставления, наличии у должника признаков неплатежеспособности и осведомленность ответчика об указанных обстоятельствах.

Приговор по уголовному делу, вступивший в законную силу, в материалы настоящего дела не представлен, указанные обстоятельства не препятствуют самостоятельной оценке арбитражным судом в рамках конкретного арбитражного дела вопросов надлежащего исполнения, отсутствия или наличия вины в гражданских правоотношениях из причинения вреда, поскольку уголовные дела возбуждаются в отношении физических лиц, а в спорных правоотношениях по настоящему делу рассматриваются вопросы, касающиеся причинения имущественного вреда интересам кредиторов должника, отчуждения его ликвидных активов в условиях неплатежеспособности предприятия в пользу аффилированного лица.

Если приговор по уголовному делу вступит в законную силу и им будут установлены новые, отличные обстоятельства, в отношении участников настоящего спора, то указанное является возможностью для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, при наличии оснований для этого, но не освобождает от обязанности арбитражный суд установить юридически-значимые обстоятельства по рассматриваемому спору, а также устранить правовую неопределенность в спорных правоотношениях и обеспечить допущенное нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов по делу.

Таким образом, вопросы, исследуемые в рамках уголовного дела № 1-296/2023 в Советском районном суде г.Челябинска, в данный момент не могут считаться влияющими на рассмотрение настоящего спора по существу. 

Учитывая изложенное, у суда отсутствовали правовые основания для приостановления производства по делу в соответствии с правилами пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, ввиду отсутствия объективной невозможности рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение по существу в Советском районном суде г.Челябинска уголовного дела № 1-296/2023.

В соответствии с частью  3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При таких обстоятельствах, ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, заключенного между должником и ФИО4, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, определение суда первой инстанции подлежит отмене с направлением вопроса на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2023 по делу №А76-38434/2022 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» ФИО2 удовлетворить.

Направить обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабинвест» ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 17.02.2021, заключенного между должником и ФИО4, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

Судьи:                                                                                Ю.А. Журавлев

Т.В. Курносова