АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 «Б», тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-26596/2023

10 ноября 2023 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Максимовой В.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дюковой Д.Д.

рассмотрев в судебном заседании 10 ноября 2023 года дело, возбужденное по заявлению

ООО «Альянс - Энерджи», ИНН 

<

***>,  г.Москва,

к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области, г. Самара,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области, г. Самара,

о признании незаконным решения от 27.07.2023 и записи ГРН 2236300613030 от 27.07.2023,

с участием в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Опора» ФИО1 и учредителя ООО «Опора» ФИО2

при участии:

от заявителя – не явился, извещен,

от МИФНС № 20 – ФИО3, доверенность от 22.03.2023,

от МИФНС № 24 – ФИО3, доверенность от 02.08.2023,

от иных лиц – не явились, извещены,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле 

 

Установил:

ООО «Альянс - Энерджи» обратилось в арбитражный суд с заявлением, с учетом принятого судом уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, согласно которого просит:

1. Признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС №20 по Самарской области от 27.07.2023 года о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Опора» (ОГРН 

<

***>), на основании которого в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись от 27.07.2023 за ГРН №2236300613030,

2. Признать недействительной запись ГРН 2236300613030 от 27.07.2023 о ликвидации ООО «Опора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

3. Обязать Межрайонную инспекцию ФНС №24 по Самарской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и восстановить ООО «Опора» (ОГРН 

<

***>) в качестве действующего юридического лица.

Суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица (соответчика) Межрайонную инспекцию ФНС №24 по Самарской области; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Опора» ФИО1 и учредителя ООО «Опора» ФИО2

Заявитель явку представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте которого извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ. От заявителя поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

Представитель заинтересованных лиц возражал против удовлетворения заявленных требований, согласно представленных в материалы дела отзывов.

Третьи лица - ликвидатор ООО «Опора» ФИО1 и учредитель ООО «Опора» ФИО2, явку в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, отзывы на заявление не представили.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, проверив доводы, приведенные в заявлении, отзывах, пояснениях, в выступлениях представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2021 года по делу №А40-171656/2021 удовлетворены исковые требования ООО «Альянс-Энерджи», с ООО «Опора» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Альянс-Энерджи» взыскано 812 242,68 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 92 872,69 руб. за период с 05.07.2019 по 11.08.2021, а также 21 102 руб. расходов по оплате госпошлины.

Для принудительного исполнения решения Арбитражным судом г. Москвы 18.04.2022 г. по делу №А40-171656/2021 выдан исполнительный лист серия ФС № 039657416, который был направлен в ОСП Кировского района г. Самары ГУ УФССП по Самарской области. 04.05.2023 года судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №93467/23/63037-ИП.

Постановление о возбуждении исполнительного производства №93467/23/63037-ИП направлено в адрес должника (ООО «Опора») 18.05.2023 года. О чем взыскатель был уведомлен через портал «Госуслуги».

Как указывает заявитель, в июне 2023 года ООО «Альянс-Энерджи» стало известно о принятом участником ООО «Опора» решении от 01.03.2023 года о ликвидации общества (сообщение опубликовано в Вестнике государственной регистрации часть 1 №14(935) от 12.04.2023 / 610).

При этом, в адрес ООО «Альянс-Энерджи» уведомление ликвидатора ООО «Опора» о начале процедуры добровольной ликвидации не поступало.

14.06.2023 года ООО «Альянс-Энерджи» направило посредством почты России в адрес ликвидатора ООО «Опора» ФИО1 требование кредитора (исх. № 01-191/23 от 13.06.2023 года) о включении задолженности ликвидируемого ООО «Опора» перед заявителем в промежуточный ликвидационный баланс (далее - требование), поскольку заявитель является кредитором ликвидированного ООО «Опора», что подтверждается приложенными к требованию документами, в частности решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2021 года по делу №А40-171656/2021.

Согласно отчету об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 11903477058993 с сайта «Почта России» указанное требование кредитора прибыла в место вручения 17.06.2023г. и 19.07.2023г. возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Какой-либо информации о включении в промежуточный ликвидационный баланс задолженности заявителя ликвидатором ООО «Опора» ФИО1 в адрес ООО «Альянс-Энерджи» направлено не было.

При этом согласно сведений с сайта ФССП РФ по состоянию на 08.06.2023 года, в связи с принятием участником ООО «Опора» решения о ликвидации общества, 08.06.2023 года судебным приставом-исполнителем ОСП Кировского района г. Самары исполнительные производства в отношении ООО «Опора» были окончены на основании п. 6 ст. 47 федерального закона от 02.10.2007 года №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и исполнительные документы (в том числе исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство №93467/23/63037-ИП) направлены ликвидатору ООО «Опора» в соответствии с п. 5 статьи 96 закона «Об исполнительном производстве».

Однако, несмотря на направленные в адрес ликвидатора ООО «Альянс-Энерджи» и судебным приставом-исполнителем, требования кредитора и исполнительных листов о взыскании с ООО «Опора» денежных средств, ликвидатор ООО «Опора» ФИО1 уклонился от включения задолженности ООО «Опора» перед заявителем в промежуточный ликвидационный баланс.

27.07.2023 года Межрайонная инспекция ФНС №20 по Самарской области в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО «Опора» о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Решением Межрайонной инспекции ФНС №20 по Самарской области от 27.07.2023 года произведена государственная регистрация ликвидации ООО «Опора», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 27.07.2023 года внесена запись ГРН 2236300613030 о ликвидации юридического лица.

Заявитель, посчитав указное решение незаконным и необоснованным, нарушающим его права, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. 

Порядок ликвидации юридического лица устанавливается ст. ст. 61-64 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 5 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон о госрегистрации) определено, что записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ определено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Инспекцией, на основании представленного 02.03.2023 (вх. №6634А) на государственную регистрацию пакета документов, принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись от 10.03.2023 за ГРН 2236300188705 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатором ООО «Опора» ФИО1.

Согласно п. 1. ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с п. 4. ст. 61 ГК РФ с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу п. 1. ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Сообщение о ликвидации ООО «Опора» опубликовано в Вестнике государственной регистрации часть 1 №14(935) от 12.04.2023 / 610.

Из материалов дела следует что, ликвидатору ООО «Опора» ФИО1 было известно о наличии требования заявителя еще до составления промежуточного ликвидационного баланса.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

Инспекция считает требования не подлежащими удовлетворению поскольку, запись, внесенная Инспекцией 27.07.2023 за ГРН 2236300613030 о ликвидации юридического лица ООО «Опора» является правомерной. 

Как указывает Инспекция, регистрирующий орган, не вправе проверять достоверность сведений, содержащихся в представленных при государственной регистрации юридического лица документах, в том числе и в связи с его ликвидацией, следовательно, данные, содержащиеся в промежуточном и ликвидационном балансах, а также сведения об отсутствии у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности не могут проверяться регистрирующим органом на стадии государственной регистрации ликвидации юридического лица из-за отсутствия таких полномочий.

Также Инспекция считает, что в случае недобросовестных действий ликвидатора должника, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, в соответствии со ст. ст. 15, 393, 401, 1064, 1082 Гражданского кодекса РФ.

Инспекция указывает, что какие-либо судебные акты или акты судебных приставов-исполнителей, содержащие ограничения на проведение регистрационных действий в отношении ООО «Опора» в Инспекцию не поступали. При этом, действующим законодательством на регистрирующий орган не возложена обязанность по отслеживанию судебных актов. Кредитор, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему действующим законодательством, не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении должника.

Суд, проанализировав обстоятельства дела, руководствуясь положениями статей 65, 71, 198, 200, 201 АПК РФ, статей 1, 10, 53, 61 - 64 ГК РФ, статей 2, 3, 4, 21, 23 Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей", статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также, приняв во внимание позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 13.11.2011 N 7075/11, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований по следующим основаниям.

Рассматриваемые правоотношения, возникающие в связи с исключением юридического лица в связи с ликвидацией организации  из ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц индивидуальных предпринимателей", а также Порядком ведения Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, утвержденным приказом Минфина России от 30.10.2017 N 165н.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о госрегистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В силу положений пункта 3 статьи 20 данного Закона учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ (статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридических лиц отражен и регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

Пунктами 1, 2 статьи 62 ГК РФ установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

Решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

В силу пунктов 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Статья 10 ГК РФ определяет пределы осуществления гражданских прав, устанавливая, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.11.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Судом установлено, что ликвидатором ООО «Опора» уведомление о ликвидации заявителю не направлялось.

Ликвидатору было известно о задолженности перед заявителем. Вместе с тем, в ликвидационном балансе ООО «Опора» ликвидатор не указал на наличие обязательств перед заявителем.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года № 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 05 марта 2013 года № 14449/12, согласно положениям ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Однако ликвидатор ООО «Опора», зная о наличии задолженности перед заявителем, не произвел расчеты с данным кредитором, составил и утвердил ликвидационный баланс без учета соответствующих обязательств ликвидируемого общества перед кредитором. Материалами дела подтверждается довод заявителя о том, что ликвидатор ООО «Опора» действовал недобросовестно.

Между тем, незаконными являются и действия налогового органа о внесении записи о прекращении деятельности ООО «Опора», поскольку соответствующая запись была внесена в ЕГРЮЛ в нарушение требований действующего законодательства. У регистрирующего органа имелись все основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией юридического лица, поскольку проверка достоверности сведений проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В силу п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно абз. а) п. 4.2. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем.

Таким образом, внесение налоговым органом записи о прекращении деятельности ООО «Опора» повлекло причинение имущественного вреда заявителю, поскольку обязанность по уплате денежных средств ликвидатором ООО «Опора» исполнена не была.

Основанием внесения записи о ликвидации юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (статьи 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Из пункта 4 статьи 5, статей 9, 21 Закона о государственной регистрации следует, что регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации на основании представленных ему документов. Так, в частности, в соответствии с пунктом «а» части 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, помимо прочего, заявление, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

При этом достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с подпунктом «а» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ, п. 6 ст. 22 Закона о государственной регистрации).

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, только если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Суд считает, что в рассматриваемом случае решение и действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Опора» являются незаконными, поскольку при проведении ликвидации ООО «Опора» не были соблюдены требования действующего законодательства (Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о регистрации), что нарушает права заявителя как кредитора ООО «Опора».

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Однако сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации является необоснованным. Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подп. "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N от 05.03.2013 N 14449/12.

При этом то обстоятельство, что регистрирующий орган не наделен полномочиями проводить правовую экспертизу представляемых на регистрацию документов, не может быть принято во внимание, поскольку отсутствие у регистрирующего органа соответствующих полномочий не является препятствием для реализации кредитором, чьи права нарушены внесением записи о ликвидации должника на основании недостоверных сведений, требовать от полномочных лиц устранения нарушения его прав всеми предусмотренными действующим законодательством способами, включая требование о признании незаконными действий государственного органа, осуществленных на основании недействительных документов.

Таким образом, суд  пришел к выводу, что недобросовестные действия ликвидатора ООО «Опора» по предоставлению недостоверных сведений в ликвидационном балансе ликвидируемого общества, повлекли за собой введение в заблуждение регистрирующего органа, и как следствие принятие неправомерного решения об исключении сведений о нем из ЕГРЮЛ, при не соблюденном порядке ликвидации.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Аналогичная позиция содержится в Определении Верховного суда РФ от 15.10.2015 г. № 305-КГ15-7112, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.10.2011 г. № 7075/11, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 г. № 14449/12, Определении Верховного Суда РФ от 13.12.2018 N 304-КГ18-20364 по делу N А27-18563/2017, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 17.02.2020 по делу N А65-7889/2019, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 13.01.2017 по делу N А65-6615/2016, Постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.02.2019 г. по делу № А78- 7664/2017 и другие.

Доводы инспекции о том, что в случае недобросовестных действий ликвидатора должника, кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица, в соответствии со ст. ст. 15, 393, 401, 1064, 1082 ГК РФ, отклоняются судом как необоснованные. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав, направленных на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

Также в соответствии с абз. 6 ст. 12 и ст. 13 ГК РФ признание судом акта государственного органа недействительным также является одним из способов защиты гражданских прав.

При этом в случае признания судом акта государственного органа  недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 настоящего Кодекса (абзац 2 статьи 13 Гражданского кодекса).

Таким образом, поскольку с учетом ст. 12 ГК РФ  право выбора предусмотренного законом способа защиты принадлежит заявителю,  выбранный обществом способ защиты является надлежащим, соотносится с правом заявителя самостоятельно определить наиболее эффективный способ защиты права из предусмотренных законодательством способов, а также с учетом ст. 13 ГК РФ не препятствует впоследствии  применить в целях восстановления нарушенного права иные способы защиты, в том числе предъявление требования о взыскании убытков.

Установив изложенные выше обстоятельства, а также, учитывая то, что установленный ГК РФ порядок ликвидации ООО «Опора» соблюден не был, в регистрирующий орган ликвидатором были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, суд считает обоснованными доводы заявителя о том, что Инспекцией при принятии решения и действий по внесению записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО «Опора» от 27.07.2023г. в связи с его ликвидацией  нарушены требования законодательства, регулирующие спорные правоотношения, а также права и законные интересы ООО «Альянс-Энерджи»  в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем на основании ст. 201 АПК РФ заявленные обществом требования следует удовлетворить.

Оплаченная при подаче иска ООО «Альянс-Энерджи»  государственная пошлина за подачу иска в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области в пользу заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

1.      Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконным решение Межрайонной инспекции ФНС №20 по Самарской области от 27.07.2023 года о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Опора» (ОГРН 

<

***>), на основании которого в Едином государственном реестре юридических лиц произведена запись от 27.07.2023 за ГРН №2236300613030;

Признать недействительной запись ГРН 2236300613030 от 27.07.2023 о ликвидации ООО «Опора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС №24 по Самарской области внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и восстановить ООО «Опора» (ОГРН 

<

***>) в качестве действующего юридического лица.

2.                       Взыскать с Межрайонной инспекции ФНС №20 по Самарской области в пользу ООО «Альянс-Энерджи» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

В.А. Максимова