АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-573/24 

Екатеринбург

05 марта 2024 г.

 

Дело № А60-23342/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:  

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Селивёрстовой Е. В., Сидоровой А. В., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» (далее – общество «ЕТПК») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2023 по делу № А60-23342/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ЕТПК» – ФИО1 (доверенность от 24.01.2024);

акционерного общества «Корпорация развития Среднего Урала»          (далее – общество «КРСУ»).

Общество «КРСУ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ЕТПК» о взыскании 252 278 220 руб. 60 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Интеркоммерц» (далее – банк), государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – корпорация).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ЕТПК» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что судами при рассмотрении настоящего дела неправомерно сделаны выводы, противоречащие выводам, содержащихся в судебных актах по делу № А60-24315/2019, в котором участвовали те же лица. Как указывает ответчик, судами сделаны неверные выводы об отсутствии тождественности исков по настоящему спору и по делу № А60-24315/2019.

Ответчик ссылается на то, что по договору об уступке права (требования) он является кредитором, а должником является банк, с действиями которого связано наступление отлагательного условия. В связи с этим общество «ЕТПК» обязано исполнить свои обязательства перед обществом «КРСУ» только после исполнения банком своих обязательств перед обществом  «ЕТПК».

По мнению общества «ЕТПК», банк сохраняет возможность исполнения требований перед ответчиком, при этом общество «ЕТПК» не освобождало банк от исполнения обязательств.

Податель жалобы полагает, что срок исполнения обязательства по оплате стоимости уступленного права (требования) не является наступившим.

Общество «КРСУ» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам. 

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «КРСУ» (вкладчик) и банком заключен депозитный договор от 30.12.2015 № 0126157/ДР-0132.001 (далее – депозитный договор), по условиям пунктов 1.1, 1.3 которого вкладчик размещает денежные средства в сумме                            250 000 000 руб., а банк обязуется возвратить вкладчику сумму депозита и выплатить начисленные проценты по ставке 11,5% годовых в порядке и на условиях, предусмотренных депозитным договором. 

Пунктом 3.3 депозитного договора установлено, что начисленные проценты по депозиту выплачиваются банком в день окончания срока размещения депозита с учетом положений пунктов 3.5 и 3.7 договора. Возврат банком вкладчику суммы депозита осуществляется по истечении срока размещения депозита (пункт 3.6 договора).

Срок возврата депозита и начисленных процентов – 01.02.2016.  

Во исполнение условий депозитного договора общество «КРСУ» перечислило банку денежные средства в сумме 250 000 000 руб. 

Обществом «КРСУ» (цедент) и обществом «ЕТПК» (цессионарий) заключен договор об уступке прав от 28.01.2016 № 28/01-16/1 (далее – договор об уступке), в соответствии с которым общество «КРСУ» уступило обществу «ЕТПК» денежные требования к банку по депозитному договору на сумму депозита 250 000 000 руб. и на сумму начисленных процентов по ставке 11,5% со сроком погашения депозита и начисленных процентов –                   31 календарный день с даты внесения суммы депозита. 

Согласно пункту 1.2 договора об уступке стоимость уступаемого требования составляет 252 278 220 руб. 60 коп.

В соответствии с приложением № 1 к договору об уступке оплата стоимости уступаемого права производится в следующем порядке: в срок до 31.07.2016 – в сумме 50 000 000 руб.; в срок до 31.08.2016 – в сумме 50 000 000 руб.; в срок до 30.09.2016 – в сумме 50 000 000 руб.; в срок до 31.10.2016 – в сумме 50 000 000 руб.; в срок до 30.11.2016 – в сумме 52 278 220 руб. 60 коп. (пункт 1).           

Дополнительным соглашением от 28.01.2016 № 1-гл к договору об уступке стороны согласовали пункт 1.3 договора в следующей редакции: «Оплата за уступаемое право осуществляется цессионарием в порядке, установленном в приложении № 1 к настоящему договору. Обязанность цессионария по оплате возникает с момента надлежащего исполнения должником своих обязательств по депозитному договору, заключенному с цедентом (в том числе, поступления от должника (банка) на расчетный счет цессионария суммы депозита в размере 250 000 000 рублей и суммы начисленных процентов по ставке 11,5% годовых)».

Помимо оплаты стоимости уступаемого права общество «ЕТПК» приняло на себя обязательство по выплате процентов за пользование денежными средствами, начисляемых на остаток задолженности по оплате уступаемого права, из расчета 16% годовых (пункт 2 приложения № 1 к договору об уступке).  

Судебными актами по делу № А60-24315/2019 установлено, что договор об уступке имеет юридическую силу и является действующим.

Общество «КРСУ», ссылаясь на то, что общество «ЕТПК» воспрепятствовало наступлению отлагательного условия для оплаты за уступаемое право, и полагая, что указанное условие следует считать наступившим, обратилось в суд с иском о взыскании 252 278 220 руб. 60 коп. стоимости права (требования).   

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции установил наличие у ответчика неисполненного обязательства по оплате стоимости уступленного права, поскольку срок исполнения указанного обязательства признан судом наступившим. 

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.   

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.  

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 22.03.2011 № 319-О-О, от 28.05.2013 № 771-О, от 22.12.2015 № 2980-О, 19.12.2017 № 3030-О, 01.10.2019 № 2554-О, от 24.06.2021 № 1196-О отмечал, что прекращение производства по делу по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможно только тогда, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон; это направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных споров (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Тождественным является спор, в котором совпадают стороны, предмет и основание требований. Предметом иска является конкретное материально-правовое требование истца к ответчику, возникающее из спорного правоотношения, по поводу которого суд должен вынести решение. Основание иска составляют юридические факты, на которых истец основывает свои материально-правовые требования к ответчику. При изменении одного из названных элементов спор не может считаться тождественным и подлежит рассмотрению по существу.

Установление аналогичности (тождества) предмета и оснований исков производится с учетом обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).      

Согласно статье 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.  

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – постановление № 54), по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока – в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

Например, начальный и конечный сроки выполнения работ по договору подряда (статья 708 ГК РФ) могут определяться указанием на уплату заказчиком аванса, невнесение которого влечет последствия, предусмотренные статьей 719 ГК РФ.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ).

По общему правилу, условие о наступлении срока исполнения обязанности по оплате встречного предоставления с момента наступления обстоятельства, относительно которого неизвестно наступит оно или нет, является действительным. 

При этом указанный момент считается наступившим по истечении разумного срока, в который данное обстоятельство должно было наступить, если иной срок не установлен законом, иным правовым актом или договором (указанная правовая позиция изложена в пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2020).

Из приведенных положений и разъяснений высшей судебной инстанции следует, что в случае, когда стороны при заключении договора согласовали отлагательное условие наступления срока исполнения обязательства, не предусмотрев конкретный срок его исполнения, этот срок считается наступившим по истечении разумного срока. 

В рамках дела № А60-24315/2019 общество «КРСУ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «ЕТПК» о взыскании 252 278 220 руб. 60 коп. стоимости уступленного права по договору об уступке, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.08.2016 по 30.04.2019, в сумме                       104 063 217 руб. 31 коп., неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 01.08.2016 по 30.04.2019 в сумме 213 711 401 руб. 11 коп. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.02.2020, в удовлетворении иска общество «КРСУ» отказано.                  

По делу № А60-24315/2019 судами установлено, что общество «ЕТПК» 02.02.2016 оформило заявление о зачете взаимных требований между обществом «ЕТПК» (требование к банку из депозитного договора, уступленное обществу «ЕТПК» на основании договора об уступке) и банком (требование к обществу «ЕТПК» по кредитному договору).

Заявление подписано генеральным директором общества «ЕТПК» ФИО2, имеется оттиск печати общества «ЕТПК». 

Обществу «ЕТПК» 17.02.2016 от временной администрации банка поступило ответное письмо, в котором указано, что в связи с прекращением операций по счетам клиентов банка и прекращением операций по корреспондентским счетам банка проведение зачета взаимных требований по депозитному договору, заключенному с обществом «КРСУ» и переуступленному в соответствии с договором об уступки в пользу общества «ЕТПК», в счет обязательств по кредитному договору невозможно.        

Как верно указано судами по настоящему делу, в рамках дела № А60-24315/2019 наступление срока платежа общество «КРСУ» связывало с предъявлением обществом «ЕТПК» имущественного права к зачету. По настоящему делу требование о взыскании долга обусловлено истечением разумного срока исполнения обязательства, то есть иными фактическими обстоятельствами, положенными в основание иска.  

Таким образом, суды по настоящему делу обоснованно признали, что наличие вступившего в законную силу судебного акта по делу № А60-24315/2019 не препятствует разрешению настоящего спора применительно к иному, в отличие от дела № А60-24315/2019, основанию заявленного иска.    

В связи с изложенным доводы подателя жалобы о тождественности исков были верно отклонены судами. 

Судами по настоящему делу также установлено, что при заключении дополнительного соглашения к договору об уступке стороны предусмотрели отлагательное условие для оплаты уступленного права, а именно – наступление срока исполнения обязанности цессионария по оплате с момента надлежащего исполнения должником (банком) своих обязательств по депозитному договору, заключенному с цедентом.

При этом судами установлено, что банком по депозитному договору обязательства не исполнены.  Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2016 по делу А40-31570/16 банк признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена корпорация. По состоянию на 01.06.2023 общая сумма требований кредиторов банка составила 91 629 794 тыс. руб., конкурсная масса –                            11 233 688 тыс. руб., что в 8 раз меньше имеющихся требований кредиторов.         

Общество «ЕТПК» в реестр требований кредиторов должника не включено, его требования за реестром также не учтены, что делает неосуществимым получение обществом «ЕТПК» денежных средств при распределении конкурсной массы должника-банка.

В свою очередь, у общества «КРСУ» вследствие произведенной уступки также не имеется возможности включить требования к банку по депозитному договору в реестр требований кредиторов или учесть их за реестром. 

При изложенных обстоятельствах доводы подателя жалобы о том, что  банк сохраняет возможность исполнения обязательств перед истцом или ответчиком, были обоснованно отклонены судами. 

Доводы подателя жалобы о его добросовестности при исполнении обязательств, об отсутствии его экономической выгоды в результате заключения договора об уступке в связи с невозможностью проведения зачета также обоснованно отклонены судами, установившими, что, заключая договор об уступке, ответчик преследовал собственные экономические интересы, направленные на прекращение долговых обязательств перед банком по кредитному договору путем зачета встречных требований. Ссылки на наступившую невозможность реализации этого интереса (выгоды) не влекут выводы об изначальном отсутствии указанного интереса и об отсутствии оснований для защиты нарушенных прав истца. 

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе. 

         Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2023 по делу № А60-23342/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбургская торгово-промышленная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Д.И. Мындря 

 

Судьи                                                                            Е.В. Селивёрстова 

 

                                                                                             А.В. Сидорова