ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-3616/2023

г. Киров

13 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Овечкиной Е.А.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия в судебном заседании представителей сторон,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2023 по делу № А29-3616/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании убытков, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» (далее – истец, подрядчик, заявитель, податель жалобы, ООО «Архангельскгеолразведка») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (далее – ответчик, заказчик, ООО «Лукойл-Коми») о взыскании 4 236 446 рублей 02 копейки убытков, причиненных в рамках исполнения договора на строительство  поверхностных скважин на месторождениях ООО «Лукойл-Коми» в 2019-2021 гг. от 20.12.2018 № 18Y3819 (далее – договор), а также расходов по уплате государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях договора, статей 15, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 4, 28, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и мотивированы тем, что по вине заказчика допущен простой работников истца, приведший к возникновению убытков в размере оплаты труда сотрудникам ООО «Архангельскгеолразведка».

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2023 в удовлетворении требований отказано.

Суд первой инстанции указал, что расходы в части заработной платы являются не расходами истца на восстановление нарушенного права, а расходами, которые истец должен понести в соответствии с требованиями трудового законодательства и видами своей деятельности, отраженной в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), то есть обычными расходами, которые не могут расцениваться как вынужденные вследствие неправомерных действий ответчика и являются для истца не ущербом, а условно-постоянными расходами.

ООО «Архангельскгеолразведка» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Податель жалобы настаивает на том, что расходы по выплате заработной платы не в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности истца, а как результат лишения истца ответчиком осуществлять хозяйственную деятельность, то есть расходы понесены в период простоя по вине заказчика. Работники наняты по срочным трудовым договорам на период выполнения определенной работы, по выполнении которой трудовые договоры расторгаются. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик доводы жалобы отвергает; считает, что спор между сторонами был полностью урегулирован в досудебном порядке, поскольку истец в ходе переговоров отказался от требований, заявленных в иске. Ответчик указывает на непоследовательное поведение со стороны истца.

Подробнее позиции сторон изложены письменно.

Во Второй арбитражный апелляционный суд обратилось общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермь» (далее – ООО «Лукойл-Пермь») с заявлением о процессуальном правопреемстве, мотивированное тем, что ООО «Лукойл-Коми» реорганизовано путем присоединения к ООО «Лукойл-Пермь», в подтверждение чего приложены сведения из ЕГРЮЛ и уведомление о снятии ООО «Лукойл-Коми» с учета в налоговом органе.

Возражений относительно ходатайства ООО «Лукойл-Пермь» о процессуальном правопреемстве истец не выразил.

Рассмотрев ходатайство ООО «Лукойл-Пермь» о процессуальном правопреемстве, проанализировав подкрепленные в его обоснование доказательства, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отказа в его удовлетворении.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из пункта 4 статьи 57 ГК РФ следует, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения по всем обязательствам у вновь созданного юридического лица в силу закона возникает правопреемство, имеющее универсальный характер. Соответственно, наличие сведений из ЕГРЮЛ, в частности, в форме присоединения, может свидетельствовать о наличии правопреемства в материальном правоотношении и служить основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении. 

Имеющиеся документы в своей совокупности и взаимосвязи позволяют признать, что универсальным правопреемником ООО «Лукойл-Коми» является ООО «Лукойл-Пермь».

С учетом изложенного ходатайство ООО «Лукойл-Пермь» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.10.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 28.10.2023 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы. ООО «Архангельскгеолразведка» ходатайствовало о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело повторно рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 20.12.2018 между ООО «Лукойл-Коми» (заказчик) и ООО «Архангельскгеолразведка» (подрядчик) был заключен договор в редакции дополнительного соглашения  от 15.07.2019 № 006, в соответствии с пунктом 2.2 которого подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить работы по строительству поверхностных скважин Ярегского месторождения в объеме 13 420 метров в соответствии с условиями договора и проектной документацией, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для производства работ, принять их результат и оплатить.

Дополнительным соглашением от 15.07.2019 № 006 к договору стороны определили, что подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить дополнительные работы по строительству 56 поверхностных паронагнетательных скважин Ярегского месторождения с общей проходимостью 12 320 метров согласно графику строительства скважин и сроки (приложение № 1 и № 2).

Стоимость работ составляет 988 636 917 рублей 60 копеек (с НДС 20 %) (пункт 2.1 договора).

Срок выполнения работ согласован в пункте 3.1 договора с января 2019 года по декабрь 2022 года.

В результате длительно переписки соглашением сторон от 10.09.2021 (подписано подрядчиком 29.11.2022) договор между истцом и ответчиком был расторгнут. Подрядчику со стороны заказчика платежным поручением от 01.11.2022 №  68654 возмещены убытки в рассчитанном истцом размере 1 869 385 рублей 20 копеек, из которых 1 619 482 рубля 97 копеек – затраты на зарплату, 17 538 рублей 09 копеек – ГСМ, 232 364 рубля 15 копеек – электроэнергия.

Вместе с тем, ссылаясь на тот факт, что ООО «Лукойл-Коми»  возместило убытки не в полном объеме, а именно не выплатило истцу еще 4 236 446 рублей 02 копеек суммы выплаченной подрядчиком зарплаты своим работникам за время простоя за период с 16.12.2020 по 13.04.2021, ООО «Архангельскгеолразведка» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является возмещение убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В пунктах 1, 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Следовательно, реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально. Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

При этом причинно-следственная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

Пунктом 24.7 договора межу сторонами предусматривается, что если договор расторгается по инициативе заказчика, подрядчику выплачивается стоимость выполненных работ, полученных от подрядчика материалов и оборудования, обоснованных затрат на вывоз техники и персонала подрядчика, занятого на строительстве объекта.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Указанные выше обстоятельства должен доказать и подрядчик, который ссылается на бездействие ответчика, приведшее к убыткам истца.

Сопроводительным письмом от 21.10.2020 № 06-02-02-03-29691 ООО «Лукойл-Коми» направило в адрес ООО «Архангельскгеолразведка» скорректированный график строительства эксплуатационных скважин  НШПП «Яреганефть» на 2020-2022 годы, согласно которому объем работ по договору подлежит завершению в декабре 2020 года в связи с сокращением количества скважин.

Письмом от 27.10.2020 № 06-01-02-02-30138 подрядчику от заказчика направлена дорожная карта завершения работ на объектах ООО «Лукойл-Коми».

Письмом от 11.03.2021 № 06-02-02-03-59516 ООО «Лукойл-Коми» еще раз сообщило подрядчику, что не планирует бурение скважин в 2021-2022 годах.

Письмом от 27.04.2021 № 06-02-02-04-103866 заказчик указал подрядчику на то, что бурение 3 откачных скважин №№ 3345, 3346, 3347 на территории НШПП «Яреганефть» запланировано по договору на выполнение работ по строительству разгрузочных и откачных скважин на Ярегском месторождении НШПП «Яреганефть» ООО «Лукойл-Коми» в 2021 году от 20.02.2021 № 21Y0346 (далее – договор от 20.02.2021). 

Таким образом, получив от заказчика указания от 21.10.2020, подрядчик вправе был завершить выполнение работ согласно указаниям заказчика и предъявить работы к приемке. Подрядчик имел сведения об объемах оставшихся к выполнению работ и осознавал количество необходимых ресурсов для их выполнения, однако вплоть до направления заказчиком соглашения о расторжении договора в течение еще 3 кварталов продолжал выплачивать заработную плату работникам, не задействованным в выполнении работ, чем сознательно увеличивал размер собственных затрат.

Кроме того, заработная плата работникам подрядчика не образует убытков, поскольку ее выплата - обязанность подрядчика как работодателя. Заработная плата не находится в какой-либо зависимости от действий третьих лиц, что исключает ее переложение на контрагента в качестве убытков (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2019 № 304-ЭС18-21754 по делу № А27-534/2018).

Статьями 2, 22, 36 Трудового кодекса Российской Федерации определено, что выплата заработной платы является обязанностью работодателя, возникающей в результате заключения трудового договора между работником и работодателем.

То есть работники получают заработную плату независимо от неправомерных действий работодателя или иных лиц. И выплаты таким работникам являются для организации как субъекта гражданских правоотношений не убытками, а его законодательно установленными расходами как работодателя.

Из смысла статьи 15 ГК РФ не следует, что к убыткам можно отнести расходы соответствующего юридического лица, возникшие в связи с исполнением им своих обязанностей по выплате заработной платы, поскольку данные расходы несет работодатель, а не субъект гражданских правоотношений. Указанные расходы истец обязан был произвести независимо от действий ответчика. К выплате работникам незапланированных денежных средств действия ответчика не привели.

Доказательств того, что предъявленная сумма является оплатой за сверхурочные работы, либо того, что к выполнению работ на спорном объекте привлекались внештатные работники, в материалы дела не представлено.

Доводы подрядчика о том, что с работниками заключались срочные трудовые договоры на период действия договора, апелляционным судом отклоняются, как необоснованные, поскольку из представленных в материалы дела трудовых договоров усматривается их заключение задолго до заключения подрядчиком договора с ООО «Лукойл-Коми», работники направлялись на производственный участок, в том числе путем перевода, а дополнительными соглашениями внесены изменения в ряд трудовых договоров о сроке их действия на период действия договора № 18Y3911, а не рассматриваемого в рамках настоящего дела.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что поименованные в расчете убытков работники подрядчика приняты на работу исключительно для производства работ по спорному договору.

Добросовестность ответчика (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) в данном случае не опровергнута, намерения причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах не установлены. Напротив, в данном случае усматривается непоследовательность поведения у ответчика, о чем справедливо отметил ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, обратив внимание на имеющиеся в деле письма ООО «Архангельскгеолразведка» в адрес ООО «Лукойл-Коми» от 31.05.2022 № 04/01-627АР, от 25.08.2022 № 04/01-1021АР. В данных письмах истец уменьшил  сумму убытков, подлежащих возмещению за счет заказчика, с предложением урегулировать спор  путем частичной компенсации, исходя из простоя  буровых бригад подрядчика за период с 16.12.2020 по 12.03.2021 в размере 1 619 783 рублей 78 копеек. Возмещение убытков в заявленном истцом размере со стороны ответчика послужило основанием для подписания сторонами соглашения о расторжении договора.

В силу статей 1, 9, 10 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В силу принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) лицу не допускается отрицать обстоятельства, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

С учетом изложенного, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела, в связи с чем решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба ООО «Архангельскгеолразведка» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 48, 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Пермь» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в рамках дела № А29-3616/2023 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Пермь» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>).

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2023 по делу № А29-3616/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

Е.А. Овечкина

 

Л.Н. Горев

 

Е.Г. Малых