ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-8838/2015

14 июня 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     31 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Петрук О.В.

при участии:  

от истца: Федосеев Е.А. (генеральный директор) на основании приказа №1/2015 от 27.02.2015, Феоктистов И.С. по доверенности от 20.07.2015

от ответчика: Семенов И.О. по доверенности от 10.03.2017

от 3-и лица: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8541/2017)  ООО "ТрастКонсалт" на решение  Арбитражного суда  Мурманской области от 15.02.2017 по делу № А42-8838/2015 (судья Никитина О.В.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Управляющая компания "Высокий"

к ООО "ТрастКонсалт"

3-и лица: ООО "Мурманское коллекторское агентство", Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации города Оленегорска с подведомственной территорией

о признании договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Высокий» (далее – истец, ООО «УК «Высокий») обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТрастКонсалт» (далее – ответчик, ООО «ТрастКонсалт») о признании договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания не перешедшими в собственность ООО «ТрастКонсалт» права требования ООО «УК «Высокий», основанные на: договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами, расположенными по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, ул. Горького, д.2, ул. Комсомола, д. 6, ул. Строительная, д.73, ул. Мира, д. 30; договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами, расположенными по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, н.п. Высокий, ул. Можаева, д. 10,12,14,16,17,18,19,20,21,24а,24б, ул. Дальняя, д. 60,62,63,64,66,68; договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами, расположенными по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, н.п. Высокий, ул. Гвардейская, д. 7,8,9,10,11,12,13,15,17,19, ул. Сыромятникова, д. 14,21; договоре от 07.06.2013 № 4 о предоставлении субсидии на возмещения затрат, связанных с выполнением работ и оказанием услуг по содержанию жилищного фонда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мурманское коллекторское агентство» (далее – третье лицо, ООО «МКА»).            Решением суда от 15.02.2017 г. заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "ТрастКонсалт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Ответчик указывает, что спорный договор заключен надлежащим образом, оплата произведена наличными средствами, что не противоречит законодательству, лица, подписавшие договор уступки права требования (цессии) от 17.06.2014, действовали в соответствии с имевшимися у них полномочиями. Из имеющихся в материалах дела доказательств, помимо письма АО «Альфа-Банк» от 12.08.2016 г. №69147 и сведений из ИФНС по г. Мурманску относительно сведений о расчетном счете 40702810532160001368, имеется также ответ Межрайонной ИФНС России №5 по Мурманской области от 21.10.2016 г. относительно расчетного счета 40702810532160001358, указанного в реквизитах договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 г. Из содержания данного ответа следует, что сведения о счете 40702810532160001358 и его владельце у Межрайонной ИФНС России №5 по Мурманской области отсутствуют. Также в материалах дела представлен ответ АО «Альфа-Банк» от 25.11.2016 г. №724.1/115336, в котором сказано, что расчетный счет 40702810532160001358 в АО «Альфа-Банк» не открывался. При этом, доказательств того, что ООО «ТрастКонсалт», как указывает суд первой инстанции в обжалуемом решении, никогда не пользовалось услугой по резервированию расчетного счета, в том числе расчетного счета 40702810532160001358, указанного в договоре уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 г. в материалах дела не имеется. Также ответчик указывает, что, оценивая имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции в качестве еще одного обстоятельства, подтверждающего недействительность договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 г., ссылается на отсутствие в бухгалтерских документах сторон сведений о спорной сделки. Вместе с тем, данное обстоятельство свидетельствует лишь только о ненадлежащем исполнении ведения бухгалтерского учета, но никак не подтверждает отсутствие заключения спорного договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 г. и проведения расчетов по нему. В качестве доказательств, подтверждающих расчеты по договору уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 г., в материалы дела представлена расписка в получении денежных средств от 01.07.2014 г., из содержания которой следует, что генеральный директор ООО «УК «Высокий» Павленко А.В. получила от директора ООО «ТрастКонсалт» Семенова П.М. денежные средства в размере 7 000 000 (Семь миллионов) рублей в счет оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 г.  Кроме того, ответчик со ссылкой на статьи 51 и 53 ГК РФ, абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ указывает, что ООО «ТрастКонсалт» на момент заключения договор уступки права требования (цессии), т.е. на 17.06.2014 г. не знало и не могло знать об отсутствии у генерального директора ООО «УК «Высокий» Павленко А.В. полномочий на заключение данной сделки. Также, по мнению ответчика, суд первой инстанции необоснованно применил последствия недействительности сделки только в пользу ООО «УК «Высокий», указав в резолютивной части оспариваемого судебного акта на отсутствие признания перехода в собственность ООО «ТрастКонсалт» права требования ООО «УК «Высокий» по договорам от 14.05.2012 г. управления многоквартирными домами и договору от 07.06.2013 г. №4 о предоставлении субсидии на возмещение затрат, связанных с выполнением работ и оказанием услуг по содержанию жилищного фонда, оставив без внимания обязанность ООО «УК «Высокий» возвратить ООО «ТрастКонсалт» уплаченные по договору уступки права требования (цессии) от 17.06.2014 г. денежные средства в размере 7 000 000 рублей.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "Мурманское коллекторское агентство", извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

От Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации города Оленегорска с подведомственной территорией поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в собственности муниципального образования город Оленегорск с подведомственной территорией находятся, в том числе жилые и нежилые помещения в многоквартирных домах, находящихся на территории Мурманской области, г. Оленегорск, указанные в справке № 1 от 14.05.2012.

14.05.2012 между ООО «УК «Высокий» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации г. Оленегорска были заключены договоры управления в отношении следующих многоквартирных домов:

- расположенных в г. Оленегорск по ул. Горького, д. 2, ул. Комсомола, д. 6, ул. Строительная, д. 73, ул. Мира, д. 30;

- расположенных в г. Оленегорске, н.п. Высокий, ул. Можаева, дома №№ 10, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 24А, 24Б, ул. Дальняя, дома №№ 60, 62, 63, 64, 66, 68;

- расположенных по адресу: г. Оленегорск, н.п. Высокий, ул. Гвардейская, дома №№ 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 19, ул. Сыромятникова, дома №№ 13, 14, 21, Мурманская обл., ж/д станция Лапландия, ул. Заводская, дома №№ 19, 20.

07.06.2013 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации г. Оленегорска (далее – Комитет) и ООО «УК «Высокий» заключен договор, согласно которому Комитет предоставляет ООО «УК «Высокий» субсидию на возмещение расходов управляющей компании, связанных с выполнением функций управляющей организации в отношении многоквартирных домов, в которых расположены муниципальные жилые и нежилые помещения в пределах обязанностей собственника муниципальных помещений по внесению платы за содержание и ремонт жилого помещения, включающую в себя плату за услуги и работу по управлению многоквартирным домом, содержанию и текущему ремонту общего имущества в многоквартирном доме, а также платы за коммунальные услуги. Сумма субсидии определяется размером затрат (убытков) управляющей компании.

Оказав соответствующие услуги, управляющая компания выставила Комитету счета на оплату № 44 от 30.06.2012, № 45 от 31.07.2012, № 53 от 31.08.2012, № 74 от 30.09.2012, № 113 от 31.10.2012, № 127 от 30.11.2012, № 128 от 31.12.2012, № 33 от 31.01.2013, № 110 от 28.02.2013, № 111 от 31.03.2013, № 113 от 30.04.2013, № 148 от 31.05.2013, № 221 от 30.06.2013, № 256 от 31.07.2013, № 260 от 31.08.2013, № 333 от 30.09.2013, № 337 от 31.10.2013, № 407 от 30.11.2013, № 448 от 31.12.2013.

По итогам сверки за период 01.06.2012 – 01.10.2013 истцом и Комитетом был подписан акт, согласно которому у Комитета перед истцом образовалась задолженность (т.3, л.д.198).

Впоследствии, истец направил в адрес Комитета претензию от 05.06.2014 исх. №171 в которой предлагал оплатить образовавшуюся по состоянию на 01.06.2014 задолженность. Комитет указанную в претензии задолженность не оплатил.

17.06.2014 между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор цессии), в соответствии с которым ООО «УК «Высокий» в лице директора Павленко А.В. за 7 000 000 руб. (пункт 2.1 договора цессии) уступило ответчику право требования с Комитета задолженности по вышеуказанным счетам в размере 15 412 990 руб. 86 коп., образовавшейся по состоянию на 17.06.2014 (т.1, л.д. 54-56).

18.06.2014 сторонами договора цессии подписан акт приема-передачи документов, указанных в пункте 3.2.1 договора цессии (т.1, л.д. 57).

23.06.2014 в связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете, ответчик предложил истцу оплату наличными, с чем последний письмом от 26.06.2014 №б/н согласился (т.1, л.д.58-59).

В подтверждение оплаты в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.07.2014 №3 за подписью главного бухгалтера и кассира ООО «УК «Высокий» Крылова М.Б., о том, что от Павленко А.В. принято 7 000 000 руб. в качестве возврата по договору займа от 01.07.2014, а также расписка в получении денежных средств, выданная Павленко А.В. Семёнову П.М. в том, что она получила от последнего 7 000 000 руб. в оплату обязательств ООО «ТрастКонсалт» по договору цессии от 17.06.2014 и обязалась передать полученные наличные денежные средства в кассу ООО «УК «Высокий» в срок не позднее 05.08.2014 (т.1, л.д. 60-61).

В дальнейшем, посчитав, что договор цессии фактически составлен позднее указанной в нем даты, в период, когда лицо, подписавшее договор со стороны истца, - генеральный директор Павленко А.В., уже не имело соответствующих полномочий, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу, а также о форме уступки требования. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не  устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как верно установлено судом и следует из материалов дела, полномочия Павленко А.В. в качестве генерального директора ООО «УК «Высокий» были прекращены в июле 2014 года. После указанного периода времени Павленко А.В. не имела права на подписание каких-либо документов от имени истца, в том числе спорного договора цессии.

В обоснование своей позиции истец указал, что спорный договор цессии был подписан Павленко А.В. уже после прекращения ею полномочий в должности генерального директора ООО «УК «Высокий». В свою очередь, ответчик настаивает, что договор цессии был подписан в пределах полномочий Павленко А.В., - в июне 2014 года.

В ходе судебного разбирательства истцом было заявлено о фальсификации имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе: договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014, акта приема-передачи документов от 18.06.2014, расписки Павленко А.В. в получении 01.07.2014 денежных средств от Семёнова П.М. для оплаты по договору цессии, письма ООО «ТрастКонсалт» от 23.06.2014, письма ООО «УК «Высокий» от 26.06.2014, квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.07.2014 №3 (т.1, л.д.193-198).

В целях проверки заявления о фальсификации по ходатайству ООО «УК «Высокий» была назначена судебная экспертиза. 

Согласно выводам экспертного заключения №112/А42-8838/2015 от 30.06.2016 ООО «Независимая экспертная организация «Истина», периоды времени проставления подписей от имени генерального директора ООО «УК «Высокий» Павленко А.В. и директора ООО «ТрастКонсалт» Семёнова С.П. и оттисков печатей юридических лиц на указанных выше документах составляют более полутора лет, но не превышают двух лет с момента настоящего исследования, что может соответствовать датам, указанным в документах. Решить вопрос об абсолютной давности проставления подписей и оттисков печатей не представляется возможным (т. 3, л.д. 20-60).

По ходатайству ООО «ТрастКонсалт» в судебное заседание был вызван эксперт Гогичаишвили Н.Б., которая пояснила, что период составления документов эксперт определяет ближе к июню 2014 года, но и сентябрь 2014 года также может подпадать в определенный в экспертном заключении период (т.4, л.д. 147-148).

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами, в том числе путем оценки свидетельских показаний и иных представленных доказательств (статья 161 АПК РФ).

Учитывая, что экспертное заключение не содержит однозначного вывода в отношении дат изготовления спорных документов, суд оценивает в совокупности свидетельские показания, пояснения сторон и иные имеющиеся в деле доказательства.

Как следует из свидетельских показаний директора ООО «ТрастКонсалт» Семёнова П.М. (т.2, л.д.4) по вопросу указания реквизитов расчетного счета ответчика в договоре уступки права требования от 17.06.2014, Общество воспользовалось услугой резервирования расчетного счета в Филиале «Санкт-Петербургский» ОАО «Альфа-Банк».

Впоследствии ответчик не смог своевременно подтвердить намерение открыть расчетный счет и расчетный счет открыт не был. Вместе с тем, он указан в спорном договоре в качестве расчетного счета ООО «ТрастКонсалт».

На запрос суда Филиал «Санкт-Петербургский» ОАО «Альфа-Банк» указал, что ООО «ТрастКонсалт» услугой «резервирование расчетного счета» никогда не пользовалось.

В материалах дела имеется письмо АО «Альфа-Банк» от 12.08.2016 №69147 (т.3, л.д.102), а также сведения из ИФНС по г. Мурманску (т.1, л.д.79), из которых следует, что расчетный счет №40702810532160001368 в Филиале «Санкт-Петербургский» ОАО «Альфа-Банк» кор/сч 30101810600000000786, БИК 044030786 открыт для ООО «ТрастКонсалт» 11.09.2014. Иных расчетных счетов ООО «ТрастКонсалт» не имеет.

В то же время в тексте спорного договора цессии, в акте приема-передачи документов к нему в разделах «Реквизиты сторон» указаны банковские реквизиты, отличающиеся от представленных выше лишь в одной цифре номера расчетного счета, а именно указан номер: 40702810532160001358.

Так как свидетельские показания директора ООО «ТрастКонсалт» Семёнова П.М. не нашли фактического подтверждения, суд потребовал от ответчика дополнительных письменных пояснений.

В представленных письменных пояснениях, а также в судебном заседании, ответчик указал, что копировал спорный договор цессии из сети Интернет. В образце договора был указан расчетный счет в Филиале «Санкт-Петербургский» ОАО «Альфа-Банк», который ответчик изменять не стал, поскольку ошибки в реквизитах, в том числе расчетного счета, не могут быть основанием для признания договора уступки права (цессии) недействительным (ничтожным). На каком ресурсе ответчик скопировал договор, чей договор был скопирован для образца, ответчик не помнит. Указать более подробную информацию за давностью срока не имеет возможности (т.4, л.д. 127-129).

Суд верно указал, что фактически полное совпадение реквизитов счета, открытого в сентябре 2014 года, и реквизитов счета, указанного в документах, датированных июнем 2014 года, не может быть объяснено технической ошибкой, допущенной ответчиком при копировании договора из сети Интернет для целей использования в собственной предпринимательской деятельности.

Возможность наличия в сети Интернет копии договора, в котором имелись банковские реквизиты счета, фактически полностью совпавшие с реквизитами расчетного счета ООО «ТрастКонсалт», открытого только через несколько месяцев, ответчиком суду не доказана. Сам характер различия в реквизитах в номере расчетного счета, - только в одной (во второй с конца) цифре: 5 вместо 6 и указание данного расчетного счета (по словам ответчика, скопированного из сети Интернет) в иных документах ООО «ТрастКонсалт», уже после 11.09.2014.

Пояснения ответчика о том, что наличие в договоре от 17.06.2014 уступки прав требования реквизитов банковского счета ООО «ТрастКонсалт», открытого только 11.09.2014 объясняются использованием услуги банка по резервированию счета, опровергаются справкой ОАО «Альфа-Банк», в которой банк сообщает о том, что счет был открыт 11.09.2014 без использования услуг по резервированию счета.

По мнению суда, указанные выше обстоятельства свидетельствуют, что спорный договор цессии, датируемый 17.06.2014, и акт приема-передачи документов от 18.06.2014 составлены после того, как ответчик открыл расчетный счет в Филиале «Санкт-Петербургский» ОАО «Альфа-Банк», а именно – 11.09.2014 или позднее указанной даты.

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к верному выводу, что ответчик не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами факт заключения спорного договора цессии в указанную в договоре дату.

Согласно статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 123 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства одобрения со стороны ООО «УК «Высокий» договора уступки права требования (цессии) от 17.06.2014, подписанного Павленко А.В., в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, подписание спорного договора цессии неуполномоченным лицом не влечет правовых последствий для истца. 

Согласно свидетельским показаниям Павленко А.В., Алаевой Н.В., Семёнова П.М. покупка права требования долга осуществлялась ООО «ТрастКонсалт» посредством передачи Семёновым П.М. наличных денежных средств в размере 7 000 000 руб. лично представителям ООО «УК «Высокий», в неформальной обстановке (в автомобиле), минуя местонахождение ООО «УК «Высокий». Учитывая специфику расчета по сделке, избранного сторонами, суд оценил, что спорная сделка на 7 000 000 руб. не нашла своего отражения в бухгалтерском учете ООО «УК «Высокий», в учтенных документах ООО «ТрастКонсалт» сделка также не была своевременно отражена. Доказательств принятия налоговым органом уточненного баланса и налоговой отчетности ответчика, представленной Обществом в материалы дела, суду не представлено. Требования к порядку работы с денежной наличностью и ведению кассовых операций, сторонами соблюдены не были, необходимые первичные кассовые документы не оформлены.

В соответствии с представленными истцом в материалы дела документами, фактическая задолженность Комитета перед ООО «УК «Высокий» составляла в спорный период 9 691 959 руб. 77 коп. При этом в договоре цессии уступаемая задолженность указана в размере 15 412 990 руб. 86 коп. Данная сумма долга ни первичными документами, ни актами сверки расчетов не подтверждена. Кроме того, уже после указанной в договоре цессии даты его заключения – 17.06.2014, ООО «УК «Высокий» продолжало распоряжаться задолженностью Комитета и уступать ее третьим лицам (договор уступки права требования от 26.06.2014 с МУП «ОТС»).

Согласно приходному кассовому ордеру № 3 от 30.06.2014 денежные средства от Павленко А.В. приняты главным бухгалтером/кассиром Крыловым М.Б. в счет возврата по договору займа б/н от 01.07.2014. При этом свидетель Павленко А.В. пояснила суду, что никаких договоров займа с ООО «УК «Высокий» она не заключала. Представленные в материалы дела доказательства (с учетом смерти Крылова М.Б.) не позволяют установить, в связи с чем указанный приходный кассовый ордер был оформлен Крыловым М.Б. таким образом, и вследствие чего указанный документ не содержит ссылок на спорный договор цессии либо на сторону договора цессии, - ООО «ТрастКонсалт». Свидетельские показания Павленко А.В. и Алаевой Н.В. по факту передачи денег в размере 7 000 000 руб. Крылову М.Б. не совпадают.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в момент заключенного спорного договора ООО «ТрастКонсалт» не знало и не могло знать об отсутствии у Павленко А.В. полномочий действовать от имени ООО «УК Высокий», отклоняются судом апелляционной инстанции. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в реестр 04.08.2014 внесена запись ГРН 2145108005360 о том, что единоличным исполнительным органом ООО «УК Высокий» является Крылов М.Б. Ранее - 18.07.2014, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2145108005073 о продаже А.В. Павленко своей доли в уставном капитале ООО «УК Высокий» в пользу М.Б. Крылова. Таким образом, заключая спорный договор, ООО «ТрастКонсалт» могло ознакомиться со сведениями ЕГРЮЛ, имеющимися в свободном доступе на официальном сайте регистрирующего органа.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, путем анализа фактических обстоятельств дела, на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, суд пришел к верному выводу, что представленные истцом документы и доводы позволяют установить, что спорный договор цессии не мог быть заключен 17.06.2014, а был изготовлен и подписан указанными в нем лицами не ранее 11.09.2014 и в силу положений статей 53, 160, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Также суд обоснованно применил последствия недействительности сделки, указанные истцом в уточненном иске, в виде признания не перешедшими в собственность ООО «ТрастКонсалт» права требования ООО «УК «Высокий» основанные на: договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами, расположенными по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, ул. Горького, д.2, ул. Комсомола, д. 6, ул. Строительная, д. 73, ул. Мира, д. 30; договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами, расположенными по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, н.п. Высокий, ул. Можаева, д. 10,12,14,16,17,18,19,20,21,24а,24б, ул. Дальняя, д. 60,62,63,64,66,68; договоре от 14.05.2012 управления многоквартирными домами, расположенными по адресам: 184538, Мурманская обл., г. Оленегорск, н.п. Высокий, ул. Гвардейская, д. 7,8,9,10,11,12,13,15,17,19, ул. Сыромятникова, д. 14,21; договоре от 07.06.2013 № 4 о предоставлении субсидии на возмещения затрат, связанных с выполнением работ и оказанием услуг по содержанию жилищного фонда.

            В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ответчика аргументированных  возражений  в деле не имеется.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 15.02.2017 по делу №  А42-8838/2015  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 О.В. Фуркало