арбитражный суд уральского округа

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http ://fasuo. arbitr.ru

п о с т а н о в л е н и е

№ Ф09-795/23

Екатеринбург

07 февраля 2024 г.Дело № А50-22800/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Другое Дело» на определение Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2023 по делу № А50-22800/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ашатли-Молоко» (далее - общество «Ашатли-Молоко», должник) ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2022 (резолютивная часть от 24.05.2022) общество «Ашатли-Молоко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Общество с ограниченной ответственностью «Другое дело» (далее -общество «Другое дело») 08.07.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 706 509 руб. 19 коп. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2023 (резолютивная часть от 19.07.2023) в удовлетворении заявления общества «Другое Дело» о включении требований в реестр требований кредиторов общества «Ашатли-Молоко» отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 определение Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество «Другое Дело» просит отменить определение Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 полностью и принять по делу новый судебный акт о включении требований общества «Другое Дело» в третью очередь реестра требования кредиторов общества «Ашатли-Молоко» по договорам об открытии невозбновляемой кредитной линии № 309-И2/НКЛ (РКЛ) от 29.01.2007, № 309-И4/НКЛ (РКЛ) от 02.04.2007, № 1/121-НКЛ-И от 05.09.2008, № 80-НКЛ (И) от 09.09.2010 в сумме 357 952 руб. 17 коп, а также государственной пошлины в сумме 2 375,47 руб.; процентов по кредитным договорам в сумме 17 642,08 руб.; процентов по статье 395 ГК РФ в сумме 8 696,77 руб.; по договорам об открытии невозбновляемой кредитной линии № 309-И2/НКЛ (РКЛ) от 29.01.2007, № 1/121-НКЛ-И от 05.09.2008, № 90-НКЛ-И от 24.09.2009, № 1/137-НКЛ-И от 30.09.2008, № ЮО-НКЛ(И) от 18.08.2010 в сумме 747 974,53 руб.; процентов по кредитным договорам в сумме 362 433,89 руб.; процентов по 395 ГК РФ в сумме 172 017,71 руб.; по договорам об открытии невозбновляемой кредитной линии № 19 от 23.05.2007, № 26 от 25.07.2006, № 80-НКЛ(И) от 09.09.2010, № 11 от 04.04.2006 в сумме 615 794,79 руб.; процентов по кредитным договорам в сумме 280 399,97 руб.; процентов по 395 ГК РФ в сумме 141 221,81 руб.; итого в сумме 2 706 509,19 руб.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество «Другое Дело» указывает, что к нему как к поручителю, исполнившему обязательства по погашению задолженности, вытекающей из договоров об открытии невозбновляемой кредитной линии, перешли права кредитора должника. Представленные в дело выписки по счетам свидетельствуют о наличии собственных денежных средств общества «Другое Дело» и возможности оплаты по договору поручительства. Между обществом «Ашатлн-Молоко» и обществом «Другое Дело» сложились отношения по погашению задолженности поручителем, не вытекающие из участия кредитора в деятельности должника. Доказательств того, что единственным источником средств, за счет которых погашались обязательства должника, являлись денежные средства самого должника или группы компании Ашатли, в материалах дела отсутствуют. Общество «Другое Дело» не входит в группу Ашатли, каких-либо доказательств вхождения общества «Другое Дело» в группу компаний Ашатли в материалах дела не представлено. При этом само по себе нахождение в реестре аффилированного с должником лица не влечет для других кредиторов негативных последствий. Доказательства, свидетельствующие о наличии у предприятия умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого исполнения, участвующими в споре лицами не представлены. Действующее гражданское законодательство не содержит запрет на заключение гражданско-правовых сделок между заинтересованными лицами. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Общество «Другое Дело», исполняя свое обязательство по договору поручительства, рассчитывало на суброгацию.

Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «СБК Гранд», от конкурсного управляющего обществом «Ашатли-Молоко» ФИО1 отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

В отзывах на кассационную жалобу общество «СБК Гранд» и конкурсный управляющий должника ФИО1 просят отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Другое Дело» как один из поручителей по обязательствам должника, исполнило обязательства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк».

В рамках настоящего дела о банкротстве, а также дел о банкротстве обществ «Нива» (А50-22761/2021), «Пихтовское» (№А50-22788/2021), входящих, как и общество «Ашатли-Молоко», в агрохолдинг «Ашатли», установлено, что внутри группы активно используется механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

Ссылаясь на то, что обязательство общества «Ашатли-Молоко» перед публичным акционерным обществом «Сбербанк» исполнено за счет средств общества «Другое дело», последнее обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении своего требования в деле о банкротстве общества «Ашатли-Молоко».

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, квалифицировав возникшие правоотношения в качестве перераспределения активов внутри группы компаний «Ашатли» при предоставлении скрытого от других кредиторов возмещения, в удовлетворении заявленных требований отказал.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В перечень обстоятельств, подлежащих доказыванию по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784).

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником. По договору о покрытии расходов на погашение чужого долга аффилированный кредитор, выступая в отношениях с независимым кредитором, компенсирует должнику изъятый актив, погашая обязательство должника перед независимым кредитором. При наличии договора о покрытии аффилированный кредитор не вправе, ссылаясь на суброгацию, заявлять о включении требования в реестр. Наличие такого договора предполагается, если установлено свободное перемещение активов внутри группы. Обязанность опровергнуть эту презумпцию возлагается на аффилированного кредитора.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что кредитор и должник входят в одну группу лиц.

Судами принято во внимание, что общество «Другое Дело» получало денежные средства от реализации молочной продукции, приобретенной у общества «Ашатли-Молоко» (которое в свою очередь приобретало молоко у других участников группы), при этом фактов оплаты за поставленное молоко при анализе движения по расчетным счетам должника не установлено. На расчетных счетах общества «Другое Дело» аккумулировались денежные средства в виде выручки группы компаний «Ашатли» и внутри этой группы компаний активно использовался механизм свободного перемещения денежных средств, позволяющий компаниям беспрепятственно совместно использовать активы компаний, входящих в одну группу с должником.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Выводы судов, с учетом установленных ими обстоятельств дела, соответствуют правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное   значение   для   дела,   установлены,    бремя   доказывания

существенных для дела обстоятельств распределено верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 24.07.2023  по делу №    А50 -22800/2021     и    постановление    Семнадцатого     арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийВ.Ю. Калугин

СудьиО.Э. Шавейникова

Ф.И. Тихоновский