А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   С У Д   А Л Т А Й С К О Г О   К Р А Я

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул                                              Дело А03-4121/2022

Резолютивная часть решения оглашена 11 июля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, с. Топчиха Топчихинского района Алтайского края, к закрытому акционерному обществу «Индиция», (регистрационный номер 304064188), Литва, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Макс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), путем внесения в реестр записи о недействительности записи ОГРН 

<

***> от 10.01.2018, внесенной на основании решения № 26064 от 10.01.2018 о государственной регистрации ООО «Макс» в связи с ликвидацией, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО «Макс» ФИО3, 

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4, по доверенности от 29.12.2021, диплом от 28.06.1983, от ответчиков: от МИФНС № 16 - ФИО5, по доверенности от 10.01.2022, диплом от 21.05.2011 № 6058, от ЗАО «Индиция» - ФИО6, по доверенности от 01.02.2021, диплом от 25.04.2008 № 125,

от третьего лица - ФИО7, по доверенности от 14.04.2022, диплом от 07.06.2001 № 868,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, с учетом уточнения ответчиков, к закрытому акционерному обществу «Индиция», к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Макс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), путем внесения в реестр записи о недействительности записи ГРН 

<

***> от 10.01.2018, внесенной на основании решения № 26064 от 10.01.2018 о государственной регистрации ООО «Макс» в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Макс» ФИО3.

Исковые требования со ссылкой на статьи 61, 63, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 33-37, 43 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") мотивированы тем, что без уведомления участника общества и без его подписи в протоколе, принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке.

В судебном заседании представитель ответчика - МИФНС № 16 по АК ходатайствовал о принятии судом к рассмотрению заявления о пропуске истцом срока исковой давности, со ссылкой на ст. 196 ГК РФ. Пояснил, что считает началом течения срока давности  10.01.2018, то есть дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица ООО «Макс».

Представитель истца возражал против удовлетворения заявления о пропуске срока исковой давности. Полагает, что срок исковой давности не пропущен. Считает, что срок исковой давности следует исчислять с 2021 года. Ходатайствовал о восстановлении срока исковой давности.

Представитель ЗАО «Индиция» выразил позицию, аналогичную позиции истца. Полагает, что срок исковой давности истцом не пропущен. Признал заявленные исковые требования. Возражал против заявления МИФНС № 16 о пропуске срока исковой давности.

Представитель третьего лица поддержал заявленные исковые требования.

Представитель ответчика - МИФНС № 16 по АК поддержал заявление о пропуске срока исковой давности, возражал против удовлетворения исковых требований.

Выслушав позицию истца и третьего лица по делу, пояснения ответчиков, изучив отзывы на исковое заявление, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении искового заявления по следующим основаниям.    

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МАКС» было зарегистрировано в качестве юридического лица 10.07.2006 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Ликвидация юридического лица была осуществлена 10.01.2018, путем внесения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службой России № 15 по Алтайскому краю 10.01.2018 сведений о ликвидации за государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно протоколу №3 от 17.08.2017 внеочередного общего собрания участников общества было принято решение о ликвидации ООО "Макс" в добровольном порядке; о назначении ликвидатором общества ФИО3. 

Как указывает истец, протокол о ликвидации общества не содержит его подписи. Из сведений, содержащихся в протоколе, на момент принятия указанного решения участниками общества являлись: ФИО2 с долей в размере 5,1% (номинальная стоимость 1 900 рублей), закрытое акционерное общество «Иидиция» с долей в размере 0,3% (номинальная стоимость 110 рублей) и 94,6 % (номинальная стоимость 35 600 рублей) принадлежало самому обществу. Аналогичные сведения содержатся в ЕГРЮЛ.

В связи с тем, что истцом решений о ликвидации общества, об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, а также об утверждении ликвидационного баланса не принималось, в собраниях истец не участвовал, никакие протоколы собраний, по утверждению истца он не подписывал и не выражал волю на ликвидацию общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как утверждается в исковом заявлении, о ликвидации общества истец узнал только в момент получения выписки из ЕГРЮЛ в 2022 году.

Полагая, что ликвидация общества и утрата корпоративного контроля нарушает его права, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении общества в ЕГРЮЛ. 

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу статьи 92 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. 

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

Статьей 63 ГК РФ предусмотрен порядок ликвидации юридического лица, в том числе принятие участниками общества решения о ликвидации, утверждение учредителями (участниками) промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса. 

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Таким образом, добровольная ликвидация юридического лица представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя в принятие всеми участниками общества единогласного решения о его ликвидации, опубликование соответствующих сведений, а также принятие последующих решений об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, уведомление регистрирующего органа о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, принятие регистрирующим органом решений о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

Существенное нарушение требований закона при осуществлении любого из вышеуказанных действий влечет незаконность ликвидации в целом. 

Согласно подпункту 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» принятие решения о ликвидации общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросу о ликвидации общества (подпункт 11 пункта 2 статьи 33 Закона) принимаются всеми частниками общества единогласно. 

Между тем, истец утверждает, что во внеочередном общем собрании участников ООО «Макс» от 17.08.2017, на котором принято решение о ликвидации общества, он не участвовал, протокол собрания не подписывал.

Из материалов регистрационного дела ООО «Макс» следует:

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 ГК РФ и пункта 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, ООО «Макс» 18.08.2017 (вх. № 17143А) представило в регистрирующий орган пакет документов - уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001; протокол внеочередного общего собрания участников общества от 17.08.2017 №3 о ликвидации Общества и назначении ликвидатора ФИО3.

25.08.2017 регистрирующим органом принято решение за № 17143А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Макс» внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН записи 2172225501721) о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации и назначении ликвидатора.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидатором ООО «Макс» в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 35 (649) от 06.09.2017/206 было опубликовано сообщение о ликвидации юридического лица.

21.11.2017 (вх. № 23428А) ООО «Макс» представило в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001, с приложением: протокола внеочередного общего собрания участников общества от 21.11.2017 №4 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, также был представлен промежуточный ликвидационный баланс от 21.11.2017.

28.11.2017 регистрирующим органом принято решение за № 23428А о государственной регистрации, в ЕГРЮЛ внесены сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса (ГРН записи 2172225714329).

26.12.2017 (вх. № 26064А) ООО «Макс» представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией по форме № Р16001, с приложением: квитанции об оплате госпошлины; протокола внеочередного общего собрания участников общества от 22.12.2017 №5 об утверждении ликвидационного баланса, также был представлен ликвидационный баланс от 22.12.2017.

10.01.2018 регистрирующим органом принято решение за № 26064А о государственной регистрации юридического лица ООО «Макс» в связи с ликвидацией, в ЕГРЮЛ внесены сведений о ликвидации юридического лица (ГРН записи 

<

***>).

При изложенных обстоятельствах, при отсутствии доказательств обратного, следует признать, что решение о ликвидации ООО «Макс», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 17.08.2017, принято без участия ФИО2, то есть с нарушением требований подпункта 11 пункта 2 статьи 33, пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отсутствие необходимого кворума. 

Пунктом 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет. 

Возражая против иска, инспекция ссылалась на представление на регистрацию всех документов, необходимых согласно статьи 21 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и отсутствие у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации в связи с отсутствием у регистрирующего органа обязанности проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер. 

Между тем, при разрешении спора о законности ликвидации общества указанные доводы инспекции не могут быть приняты судом во внимание в качестве основания для отказа в удовлетворении иска. 

Так, в соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона для государственной регистрации, в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. 

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

При таких обстоятельствах государственная регистрация ООО «Макс» в связи с его ликвидацией, проведенная на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества №3 от 17.08.2017, который содержит недостоверную  информацию о принятии решения о ликвидации Общества всеми его участниками единогласно, является незаконной. 

Судом также отклоняются доводы о необходимости оспаривания решения собрания участников общества о его ликвидации или решения регистрирующего органа государственной регистрации общества в связи с его ликвидацией общества в порядке главы 24 АПК РФ. 

При этом суд руководствуется правовой позицией, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 18.03.2015 по делу №305-ЭС14-4611, согласно которой само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о ликвидации не может повлечь таких правовых последствий как восстановление юридического лица. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является восстановление юридического лица, которое было ликвидировано с нарушением законодательства. 

Признавая, что истцом избран надлежащий способ защиты своих прав, суд также исходил из следующего. 

В силу части 1 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, в том числе регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). 

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены различные способы защиты гражданских прав, к числу которых помимо признания недействительным решения собрания, признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления отнесены восстановление положения, существовавшего до нарушения права. 

Выбор способа защиты определяется истцом самостоятельно с учетом цели обращения в суд – восстановления нарушенного права. 

Как следует из искового заявления и пояснений представителя истца, материально-правовой интерес последнего состоит в восстановлении корпоративного контроля, утраченного истцом в результате неправомерных действий ответчиков, принявших решение о ликвидации Общества без участия истца, не участвовавшей в принятии решения о ликвидации Общества, что, безусловно, является возможным в случае удовлетворения заявленных ФИО2 требований. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком - МИФНС № 16 по АК заявлено о применении срока исковой давности по статье 196 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец, возражая по заявлению ответчика - МИФНС № 16 по АК о применении срока исковой давности, указал, что им не заявлялись требования о признании незаконными действий инспекции по внесению оспариваемых записей в ЕГРЮЛ, а фактически заявлены требования о применении последствий признания недействительными решений участников общества и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права. Кроме того, истец указывает, что длительное время находился в режиме самоизоляции в связи с пандемией, в связи с чем просил восстановить срок исковой давности.

Указанные доводы истца суд отклоняет, поскольку истец, как участник общества, должен был проявить разумный интерес к непроведению общего годового собрания ООО «Макс», которое согласно статье 34 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно было состояться не позднее 30.04.2018 и выяснить к этому времени факт внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении этого юридического лица из реестра 10.01.2018.

Следовательно, с 30.04.2018 начинает течь срок исковой давности по требованию о восстановлении ООО «Макс» в ЕГРЮЛ, который истек соответственно 30.04.2021.

Истец обратился в арбитражный суд с иском 25.03.2022.

В связи с этим не может быть применена норма статьи 205 ГК РФ о восстановлении срока исковой давности, так как в этой норме имеется ограничение по ее применению - причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Между тем, истцом для предъявления в суд иска пропущено более 10 месяцев, в связи чем срок не может быть восстановлен.

Также суд не усматривает оснований для применения статья 202 ГК, предусматривающей возможность приостановление течения срока исковой давности, в том числе если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила). Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что течение срока исковой давности приостанавливается при условии, что указанные в пункте 1 настоящей статьи обстоятельства возникли или продолжали существовать в последние шесть месяцев срока исковой давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев, в течение срока исковой давности.

Применительно к рассматриваемому спору таких условий не имеется.

При таких обстоятельствах суд соглашается с позицией ответчика о том, что заявленные требования являются исковыми и к ним применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 ГК РФ, который к моменту рассмотрения настоящего дела истек. 

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, оценив совокупность установленных по делу обстоятельств, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом по делу требований.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              А.С. Гуляев