СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А03-8664/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Иващенко А.П.,         

                                                                                 Фаст Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дубаковой А.А., помощником судьи Журавовой П.А. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу    конкурсного управляющего ФИО1 (№ 07АП-8244/21(36)) на определение от 08.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 (судья Крамер О.А) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Краснодар о признании недействительными договоров купли-продажи №1/21 от 22.04.2021, № 2/21 от 30.04.2021, № 3/21 от 30.04.2021, № 4/21 от 30.04.2021, № 5/21 от 30.04.2021 и применение последствий недействительности сделки,

В судебном заседании приняли участие: 

лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

Определением   Арбитражного суда Алтайского края от 16.07.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью

«АПК «Приоритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.10.2021 (резолютивная часть от 12.10.2021) в отношении ООО «АПК «Приоритет», введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) ООО «АПК «Приоритет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3.

Определением от 27.10.2022 (резолютивная часть от 20.10.2022) суд освободил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Этим же определением суд утвердил конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет», ФИО1 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих саморегулируемой организации - 348, почтовый адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 656066, 

<

...>, а/я 536), члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих», г. Ярославль.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 определение от 27.10.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 в части утверждения конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет» ФИО1, члена Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих», отменено, конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет» утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>), члена Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.03.2023 постановление от 26.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А03- 8664/2021 Арбитражного суда Алтайского края отменено в части утверждения конкурсным управляющим ООО «АПК «Приоритет» ФИО4, члена ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Обособленный спор в части утверждения конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» направлен на новое рассмотрение в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих – 348, являющегося членом СРО «Союз Межрегиональный центр Арбитражных управляющих» г. Ярославль.

27.05.2022 и.о. конкурсного управляющего ФИО3 подано заявлении о признании недействительными договоров купли-продажи № 1/21 от 22.04.2021, № 2/21 от 30.04.2021, № 3/21 от 30.04.2021, № 4/21 от 30.04.2021, № 5/21 от 30.04.2021, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Приоритет Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Краснодар и применение последствий недействительности сделки.

В дальнейшем 07.12.2022 конкурсный управляющий уточнил требования, которые приняты судом к рассмотрению.

Определением от 08.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении заявления отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «АПК «Приоритет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Барнаул в доход федерального бюджета РФ 6000 руб. государственной пошлины.

С вынесенным определением суда не согласился конкурсного управляющего ФИО1,  подавший апелляционную жалобу.   Просит определение суда отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Ссылается на то, что суд ошибочно сделал вывод о добросовестности заинтересованного лица. Данное лицо  ООО «Приоритет Агро» знало о признаках банкротства должника, оно не производило оплаты по договорам до момента оспаривания сделок должника.  Ошибочен вывод суда о равноценности встречного предоставления.  Кадастровая стоимость  в 2020 году составляла 34 122 539,08 руб., что многократно превышает стоимость по договорам.  

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечили личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания  на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи  с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие. 

Апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи № 1/21 от 22.04.2021, № 2/21 от 30.04.2021, № 3/21 от 30.04.2021, № 4/21 от 30.04.2021, № 5/21 от 30.04.2021 заключены в течение трех месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом (16.07.2021), то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности/неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

При доказанности того, что в результате исполнения спорной сделки должнику было предоставлено неравноценное встречное предоставление факт причинения вреда такой сделкой предполагается.

При этом из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

С учетом изложенного апелляционный суд оценивает условия оспариваемых сделок.

22.04.2021 между ООО «АПК Приоритет» (продавец)  и ООО «Приоритет Агро» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1/21 земельных участков сельскохозяйственного назначения, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность в сроки, предусмотренные данным договором следующие земельные участки:

- земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 +/- 1071 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:43, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 2 км от ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, с. Контошино.;

земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения  крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:45, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край. Косихинский район;

земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства, площадью 315348 +/- 4914 кв.м,, кадастровый номер 22:19:060002:866, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1500 м, по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация. Алтайский край. Косихинский район, с. Романово;

земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 298182 +/- 4778 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:898. расположенный но адресу: Российская Федерация. Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,8 км по направлению на север от с.Романово.

земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 629991 +/- 6945 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:634, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 4,1 км на северо-восток от с. Контошино;

земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного производства, площадью 606897 +/- 6817 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:897, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 2.5 км на северо-запад от с. Романово;

земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1798258 +/- 11734 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:633, расположенный по адресу: Алтайский край, Косихинский район, в 1,6 км на восток от с. Озеро Красилово;

земельный участок, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 2533440 +/- 13927 кв.м., кадастровый номер 22:19:060012:665, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,6 км по направлению на восток от с.Озеро-Красилово, а покупатель обязуется принять земельные участки и уплатить за них цену, предусмотренную данным договором.

Стоимость земельных участков по взаимному согласию сторон, установлена в размере 4 077 631 руб. (пункт 3.1 договора).

30.04.2021 между ООО «АПК Приоритет» (продавец) и ООО «Приоритет Агро» (покупатель) заключен договор № 2/21 купли-продажи жилого дома, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность следующий объект недвижимости: жилой дом назначение жилой дом, общей площадью 27,5 кв.м. Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 22:27:030301:1322, расположенного по адресу: 

<

...>. Стоимость объекта недвижимости по взаимному согласию сторон, установлена в размере 110 000 руб., НДС не предусмотрен.

30.04.2021 между ООО «АПК Приоритет» (продавец) и ООО «Приоритет Агро» (покупатель) заключен договор № 3/21 купли-продажи жилого дома, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность следующий объект недвижимости: жилой дом назначение жилой дом, общей площадью 29,5 кв.м, Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 22:19:060011:1398, расположенный по адресу: 

<

...>. Стоимость объекта недвижимости по взаимному согласию сторон, установлена в размере 165 000 руб., НДС не предусмотрен.

30.04.2021 между ООО «АПК Приоритет» (продавец) и ООО «Приоритет Агро» (покупатель) заключен договор № 4/21 купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность следующий объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1912 +/-15 кв.м, кадастровый номер 22:27:030301:66, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Мамонтовский район, с. Островное, ул. Гребенникова, дом 29.

Стоимость объекта недвижимости по взаимному согласию сторон, установлена в размере 110 000 руб., НДС не предусмотрен.

30.04.2021 между ООО «АПК Приоритет» (продавец) и ООО «Приоритет Агро» (покупатель) заключен договор № 5/21 купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность следующий объект недвижимости: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1500 кв.м, кадастровый номер 22:19:060011:884, расположенного по адресу: 

<

...> А.

Стоимость объекта недвижимости по взаимному согласию сторон, установлена в размере 110 000 руб., НДС не предусмотрен.

Общая стоимость отчужденного имущества по пяти договорам составляет 4 627 631 руб. По условиям договоров купли-продажи оплата осуществляется в течение 8 месяцев с момента регистрации договора в Управлении Росреестра путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В качестве оплаты ответчиком представлены платежные поручения, письма, согласно которым часть денежных средств в размере 1 396 257,70 руб. (том 1, л.д.70-79, в электронном виде от 09.09.2024 15:35) была оплачена путем перечисления третьим лицам на основании писем должника, часть денежных средств в размере 3 217 261,80 руб. (том 2, л.д.157, том 3, л.д. 8-12) были перечислены на счет должника после обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением.

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции был решен вопрос об определении рыночной цены спорного имущества.

Представлены доказательств оплаты по договорам (платежные поручения, письма), согласно которым часть денежных средств в размере 1 396 257,70 руб. (том 1, л.д.70-79, в электронном виде от 09.09.2024 15:35) была оплачена путем перечисления третьим лицам на основании писем должника, часть денежных средств в размере 3 217 261,80 руб. (том 2, л.д.157, том 3, л.д. 8-12) были перечислены на счет должника после обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением. 

В дальнейшем с учетом доводов сторон арбитражный суд первой инстанции назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ФИО5, работнику ООО «Ориентир», Алтайский край, Бийский район, с. Лесное.

26.03.2024 в Арбитражный суд Алтайского края от ООО «Ориентир» поступило экспертное заключение № 99-8 АКС/2024 от 14.03.2024.

В судебных заседаниях были заслушаны эксперты ФИО6 и ФИО5, проводившие экспертизы.

Арбитражный суд первой инстанции учитывал, что результаты экспертиз имеют существенное различие в рыночной стоимости (более чем в 4 раза), суд неоднократно выносил на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопрос о проведении комиссионной экспертизы.

Участники спора отказались от проведения комиссионной экспертизы.

Согласно экспертному заключению № 103/23 от 04.09.2023 эксперт пришел к следующим выводам о рыночной стоимости после округления:

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 +/- 1071 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:43, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 2 км от ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, с. Контошино, по состоянию на 22.04.2021 составляет 247 000 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:45, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край. Косихинский район, по состоянию на 22.04.2021 составляет 247 000 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, площадью 315348 +/- 4914 кв.м,, кадастровый номер 22:19:060002:866, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1500 м, по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация. Алтайский край. Косихинский район, с. Романово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 92 850 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 298182 +/- 4778 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:898. расположенный но адресу: Российская Федерация. Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,8 км по направлению на север от с. Романово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 88 650 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 629991 +/- 6945 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:634, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 4,1 км на северо-восток от с. Контошино, по состоянию на 22.04.2021 составляет 163 750 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, площадью 606897 +/- 6817 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:897, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 2.5 км на северо-запад от с. Романово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 158 800 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1798258 +/- 11734 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:633, расположенный по адресу: Алтайский край, Косихинский район, в 1,6 км на восток от с. Озеро Красилово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 387 000 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 2533440 +/- 13927 кв.м., кадастровый номер 22:19:060012:665, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Озеро-Красилово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 512 550 руб.

Рыночная стоимость жилого дома, назначение жилой дом, общей площадью 27,5 кв.м. Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 22:27:030301:1322, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.2021 составляет 91 600 руб.

Рыночная стоимость жилого дома, назначение жилой дом, общей площадью 29,5 кв.м, Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 22:19:060011:1398, расположенный по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.2021 составляет 94 250 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1912 +/-15 кв.м, кадастровый номер 22:27:030301:66, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.202 составляет 96 500 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1500 кв.м, кадастровый номер 22:19:060011:884, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.2021 составляет 87 650 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости по заключению эксперта ООО «Русский Сокол» составила 2 267 600 руб.

Согласно повторному экспертному заключению № 99-8 АКС/2024 от 14.03.2024 сделаны следующие выводы:

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 +/- 1071 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:43, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 2 км от ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, с. Контошино, по состоянию на 22.04.2021 составляет 1 050 000 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:45, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край. Косихинский район, по состоянию на 22.04.2021 составляет 1 050 000 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, площадью 315348 +/- 4914 кв.м,, кадастровый номер 22:19:060002:866, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1500 м, по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация. Алтайский край. Косихинский район, с. Романово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 390 000 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 298182 +/- 4778 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:898. расположенный но адресу: Российская Федерация. Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,8 км по направлению на север от с. Романово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 420 000 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 629991 +/- 6945 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:634, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 4,1 км на северо-восток от с. Контошино, по состоянию на 22.04.2021 составляет 780 000 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного производства, площадью 606897 +/- 6817 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:897, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 2.5 км на северо-запад от с. Романово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 750 000 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1798258 +/- 11734 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:633, расположенный по адресу: Алтайский край, Косихинский район, в 1,6 км на восток от с. Озеро Красилово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 1 810 000 руб.;

Рыночная стоимость земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 2533440 +/- 13927 кв.м., кадастровый номер 22:19:060012:665, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Озеро-Красилово, по состоянию на 22.04.2021 составляет 2 550 000 руб.

Рыночная стоимость жилого дома, назначение жилой дом, общей площадью 27,5 кв.м. Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 22:27:030301:1322, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.2021 составляет 110 000 руб.

Рыночная стоимость жилого дома, назначение жилой дом, общей площадью 29,5 кв.м, Этажность: 1, кадастровый (или условный) номер 22:19:060011:1398, расположенный по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.2021 составляет 120 000 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1912 +/-15 кв.м, кадастровый номер 22:27:030301:66, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.202 составляет 160 000 руб.

Рыночная стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1500 кв.м, кадастровый номер 22:19:060011:884, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 30.04.2021 составляет 120 000 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости по результатам повторной экспертизы составила 9 310 000 руб.

Арбитражный суд первой инстанции оценивая заключения экспертов учитывал, что изменения по вопросу о рыночной стоимости разошлись, поскольку каждый не согласился с выбранными аналогами.

Эксперт ФИО6 в судебном заседании пояснял, что им был использованы аналоги из архива объявлений авито, которые можно проверить на сайте ruads.net. При выборе аналогов учитывались местоположение, площадь, категория земель.

При проведении повторной экспертизы экспертом использованы объявления из «Архива оценщиков РФ», которые не является первоисточником, также при расчете рыночной стоимости экспертом был применен справочник ФИО7, который применятся в случае, если площадь объектов существенно отличается и необходимо применять расчетный метод.

Арбитражный суд принял в качестве допустимого доказательства рыночной стоимости объектов недвижимости заключение № 103/23 от 04.09.2023, составленное экспертом ФИО6, использовавшим наиболее сходные аналоги с объектом оценки. 

С учетом этого пришел к выводу об отсутствии доказательств неравноценности по оспариваемым договорам.

Апелляционный суд учитывает, что делая вывод о том, что в  заключении № 103/23 от 04.09.2023 использованы наиболее сходные аналоги с объектом оценки, суд первой инстанции не указал, исходя из чего следует такой вывод, не привел критериев, по которым выбранные экспертом ФИО6 аналоги для сравнения являются более тождественными с объектами оценки.

Апелляционный суд учитывает, что оцениваемые земельные участки расположены в Косихинском районе Алтайского края.

В  заключении № 103/23 от 04.09.2023 указано, что в качестве аналогов взяты земельные участки в г.Славгороде, Заринской районе и Шипуновской районе Алтайского края. Также использованы аналоги в Целинном и Смоленском районе, 

При оценке домовладения расположенного в Мамонтовком районе использованы аналоги расположенные в Мамонтовской и Родинском районе, при этом площади домов-аналогов в 2-3 раза превышают исследуемый.

При этом экспертом никак не скорректированы данные с учетом расположения земельных участков объектов-аналогов в иной местности, чем исследуемые объект.

Экспертное заключение № 99-8 АКС/2024 от 14.03.2024 при оценке домовладения расположенного в Мамонтовком районе использует аналоги расположены в том же Мамонтовском районе.

При оценке земельных участков использованы аналоги расположены в том же Косихинском районе, что и объекты оценки.

Эксперт дает анализ рынка земельных участков Алтайского края. Указывает, что имеются различия в качестве почвы (с учетом эрозии и потери гумуса), в загрязненности металлами, в кислотности. С учетом этого выделяются агроэкономические зоны. Приводится соотношение цен продаж между агрозонами края. 

Апелляционный суд учитывает, что Шипуновский район относится к Алейской зоне, Солавгородский – к Кулундинской, Заринский район – к Заринской, Смоленский – в Предгорной, а Косихинский (в котором расположения оцениваемые объекты) – к Бийской.  Эти зоны имеют различные характеристики земель и природных зон, что отражено в  соотношении цен продаж применительно к объектам расположенным в разных зона.

По мнению апелляционного суда данное обстоятельство не учтено в заключении № 103/23 от 04.09.2023, корректировки не применены.

Апелляционный суд учитывает, что при определении объектов аналогов обоими экспертами использовались данные размещенные на сайте www.avito.ru, что позволяет проверить исходные данные объектов аналогов.

Суд первой инстанции указал, что при проведении повторной экспертизы экспертом использованы объявления из «Архива оценщиков РФ», которые не является первоисточником. Данный вывод ошибочен, поскольку  данные в «Архиве оценщиков РФ» используются исходя из открытых источников, в экспертном заключении № 99-8 АКС/2024 от 14.03.2024 в отношении объектов аналогов указаны данные по расположению сведений о них на сайте www.avito.ru.

При этом в экспертном заключении № 99-8 АКС/2024 от 14.03.2024 взяты объекты-аналоги имеющие более близкую к исследуемым объектам площадь, а также наименьший разброс площадей между собой.

Напротив, в заключении № 103/23 от 04.09.2023 объекты-аналоги имеют площадь 194,0795 га, 156,2367 га и 86,13 га соответственно.

Апелляционный суд исходит из того, что не обоснован выбор таких объектов и невозможность использование иных, более близких по своим характеристикам к исследуемым.

В рамках как первой, так и повторной экспертиз экспертами описан ход исследования, примененные поправки и приведены расчеты.

Выводы соответствуют сути поставленных судом вопросов и являются ясными и понятными.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 310-ЭС15-11302 содержится правовая позиция о том, что само по себе наличие иного результата оценки не предопределяет недостоверность ранее определенной рыночной стоимости, под которой согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Признаваемый Законом об оценочной деятельности вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

В силу части 2 статьи 64 и части 5 статьи 71 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

С учетом этого апелляционный суд приходит к выводу о том, что при проведении экспертизы Независимой специализированной оценочной фирмой ООО «ОРИЕНТИР»  использованы объекты-аналоги в большей степени соответствующие объектам оценки.

Это в свою очередь указывает на большую достоверность результатов отражённых в экспертном заключение № 99-8 АКС/2024 от 14.03.2024.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что договор № 2/21 от 30.04.2021 в отношении жилого дома, кадастровый (или условный) номер 22:27:030301:1322, по цене  110 000 руб. заключен на рыночных условиях (цена определена экспертом 110 000 руб.). Факт оплаты не оспаривается конкурсным управляющим должника. Основания для признания договора  недействительной сделкой отсутствуют.

Договор № 3/21 от  30.04.2021 в отношении жилого дома кадастровый (или условный) номер 22:19:060011:1398 заключен по цене  165 000 руб., что выше рыночной цены определенной экспертом 120 000 руб. Факт оплаты не оспаривается конкурсным управляющим должника. Основания для признания договора  недействительной сделкой отсутствуют.

В отношении договора 30.04.2021 в отношении земельного участка кадастровый номер 22:19:060011:884 апелляционный суд учитывает, что согласованная сторонами цена 110 000 руб. незначительно отличается от определенной экспертом 120 000 руб., что может быть объяснено как вероятностностью вывода эксперта, так и торгом сторон. Факт оплаты не оспаривается конкурсным управляющим должника. Основания для признания договора  недействительной сделкой отсутствуют.

В остальных договорах рыночная стоимость земельных участков существенно, зачастую кратно выше, чем согласованная сторонами в оспариваемых договора.

При этом  ООО «Приоритет Агро» и ООО АПК «Приоритет» являются заинтересованными лицами по следующим основаниям.

Руководителем ООО «Приоритет Агро» с 25.09.2008 является ФИО8, учредителем ФИО9 с долей 45%. 

Учредителем ООО АПК «Приоритет» является со 100% долей ООО «Приоритет Сибирь»  (ОГРН 

<

***>).

Учредителем  ООО «Приоритет Сибирь» (ОГРН 

<

***>) с долей 66% является ООО «Приоритет Плюс» (ОГРН 

<

***>).

Руководителем ООО «Приоритет Плюс» (ОГРН 

<

***>) является ФИО8, учредителем ФИО9

Указанные обстоятельства объясняют порядок расчетов за спорные участки, при котором оплата  вносилась перечислениями в пользу третьих и лиц и со значительной просрочкой не имеющей разумного экономического обоснования при заключении договоров в 2021 году.

На даты заключения сделок должник ООО АПК «Приоритет» имело неисполненные обязательства, включенные в дальнейшем в реестр требований кредиторов, что указывает на заключение сделок в ситуации неплатежеспособности, о чем заинтересованный контрагент не мог не знать, в том числе осуществляя платежи за должника.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры №1/21 от 30.04.2021 и  №4/21 от 30.04.2021 заключены между ООО АПК «Приоритет» и ООО «Приоритет Агро» при неравноценном встречном предоставлении, а также повлекли уменьшение конкурсной массы передачей имущества по заниженной цене в пользу аффилированного контрагента в ситуации неплатёжеспособности должника.

Они подлежат признанию недействительными как по п.1 так и по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалованное определение суда первой инстанции подлежит отмене в данной части с вынесением нового судебного акта о признании сделок недействительными. В удовлетворении требований в остальной части следует отказать.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Доказательств выбытия спорного имущества от ответчика не представлено. 

С учетом этого следует обязать ООО «Приоритет Агро» передать в конкурсную массу должника  ООО АПК «Приоритет» спорное  имущество полученное по недействительным сделкам.

Обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене на основании ч.1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как вынесенное при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела.

С учетом результатов рассмотрения спора судебные расходы следует отнести на ООО «Приоритет Агро» и взыскать с него в федеральный бюджет 9 000 руб. государственной пошлины, поскольку она не уплачивалась ни при подаче заявления об оспаривании сделок, ни при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 08.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 отменить в части отказа в признании недействительными Договора купли-продажи №1/21 от 30.04.2021 года заключенного между ООО АПК «Приоритет» и ООО «Приоритет Агро», Договора купли-продажи №4/21 от 30.04.2021 года заключенного между ООО АПК «Приоритет» и ООО «Приоритет Агро», отказа в применении последствий недействительности сделки, а также в части судебных расходов.

Вынести по делу в отмененной части новый судебный акт. Признать недействительными договоры: 

Договор купли-продажи №1/21 от 30.04.2021 года заключенный между ООО АПК «Приоритет» и ООО «Приоритет Агро». 

Договор купли-продажи №4/21 от 30.04.2021 года заключенный между ООО АПК «Приоритет» и ООО «Приоритет Агро». 

Применить последствия недействительности сделки от 29.06.2018 года в виде обязания  ООО «Приоритет Агро» передать в конкурсную массу должника – ООО АПК «Приоритет» следующее имущество: 

- Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 +/- 1071 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:43, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 2 км от ориентира по направлению на юг. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, с. Контошино; 

- Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1040000 кв.м., кадастровый номер 22:19:060011:45, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край. Косихинский район; 

- Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для сельскохозяйственного производства, площадью 315348 +/- 4914 кв.м,, кадастровый номер 22:19:060002:866, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир село. Участок находится примерно в 1500 м, по направлению на северо-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Российская Федерация. Алтайский край. Косихинский район, с. Романово; 

-Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 298182 +/- 4778 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:898. расположенный но адресу: Российская Федерация. Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,8 км по направлению на север от с. Романово; 

-Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 629991 +/- 6945 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:634, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 4,1 км на северо-восток от с. Контошино; 

-Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для сельскохозяйственного производства, площадью 606897 +/- 6817 кв.м., кадастровый номер 22:19:060002:897, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, в 2.5 км на северо-запад от с. Романово, принадлежащий Продавцу па праве собственности,; 

- Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 1798258 +/- 11734 кв.м., кадастровый номер 22:19:060010:633, расположенный по адресу: Алтайский край, Косихинский район, в 1,6 км на восток от с. Озеро-Красилово; 

- Земельный участок, земель сельскохозяйственного назначения-для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства, площадью 2533440 +/- 13927 кв.м., кадастровый номер 22:19:060012:665, расположенный по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, Косихинский район, участок находится примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Озеро-Красилово. 

- земельного участок, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 1912 +/-15 кв.м, кадастровый номер 22:27:030301:66, расположенный по адресу: 

<

...>. 

В удовлетворении требований в остальной части отказать. 

В остальной части определение от 08.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8664/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать ООО «Приоритет Агро» (ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет 9 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

                                                                                                            А.П.Иващенко

                                                                                                            Е.В.Фаст