Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-1438/2017

г. Рязань

24 октября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Картошкиной Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Рязань)

к ФИО3 (г. Рязань),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "МЕТИЗСЕРВИС" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>, 1),

о взыскании убытков в размере 270000руб.

 

при участии в судебном заседании 11.10.2017, 18.10.2017:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 23.09.2015, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО3, личность установлена на основании паспорта; ФИО5, представитель по доверенности от 24.06.2015, личность установлена на основании удостоверения;

третье лицо: ФИО5, представитель по доверенности от 18.05.2015, личность установлена на основании удостоверения.

 

В судебном заседании объявлен перерыв с 11.10.2017 по 18.10.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к ФИО3 о взыскании убытков в размере 270000руб.

Определением суда от 21.03.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МЕТИЗСЕРВИС".

Исковые требования мотивированны тем, что, директор общества с ограниченной ответственностью "МЕТИЗСЕРВИС" ФИО3 обогатилась  на сумму 270000руб., перечисленную ей обществом с ограниченной ответственностью "МЕТИЗСЕРВИС" на основании расходных кассовых ордеров №7 от 11.06.15, №10 от 23.07.2015, №12 от 04.08.2015, №21 от 01.10.2015, №24 от 14.10.2015, №25 от 14.10.2015.

Ответчик исковые требования не признает, ссылаясь на доводы отзыва, указывая на то, что истцом не представлены доказательства недобросовестного либо неразумного поведения ответчика, повлекшие неблагоприятные последствия для третьего лица. Ответчик указывает на добросовестность своего поведения, направленного на обслуживание и содержание, принадлежащего третьему лицу на праве собственности здания.

Из материалов дела судом установлено, что ФИО2 и ФИО3  являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Метизсервис" с долей в уставном капитале общества по 50 % у каждого, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.03.2017.

Решением общего собрания от 05.01.2003 ФИО3 была избрана на должность директора общества со сроком полномочий на 5 лет. В настоящее время ответчик по данным налоговой инспекции до сих пор числится в должности директора общества. Решение общего собрания участников общества о переизбрании директора участниками общества не принималось. Обществу с ограниченной ответственностью "Метизсервис"  на праве собственности с 03.11.2003 принадлежит  здание торгово-офисного центра, назначение - нежилое, площадь - 475,9 кв.м, инв. №15255, лит. З, этажность - цок., 1, 2, расположенное по адресу: 

<

...>. Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2016 по делу №А54-2274/2014, вступившим в законную силу.

Указанным решением суда установлено, что денежные средства по договорам займа №1 от 15.03.2011, №2 от 01.02.2012, №3 от 20.02.2013 в сумме 270000руб. в общество не поступали, договоры займа №1 от 15.03.2011, №2 от 01.02.2012, №3 от 20.02.2013 считаются незаключенными, на основании расходных кассовых ордеров №7 от 11.06.15, №10 от 23.07.2015, №12 от 04.08.2015, №21 от 01.10.2015, №24 от 14.10.2015, №25 от 14.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Метизсервис" перечислило ФИО3 270000руб.

Ссылаясь на то, что в период осуществления полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Метизсервис" денежные средства в общей сумме 270000руб. были получены ФИО3 в отсутствие законных оснований, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Порядок применения гражданско-правовой ответственности к должностным лицам в виде убытков, причиненных обществу их виновными действиями, предусмотрен положениями Законом об обществах.

Так, согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 44 Закона об обществах предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

В силу пункта 5 названной статьи Закона об обществах обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или его участник.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать наличие убытков и их размер, противоправность поведения причинителя вреда, в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства обществом, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех перечисленных элементов ответственности.

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, обязанность доказать недобросовестность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 N 15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

 В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" даны разъяснения о том, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что денежные средства по незаключенным договорам займа №1 от 15.03.2011, №2 от 01.02.2012, №3 от 20.02.2013 в сумме 270000руб. в общество с ограниченной ответственностью "Метизсервис" не поступали, в связи с чем, отсутствовали основания для перечисления обществом ФИО3 270000руб. по расходным кассовым ордерам №7 от 11.06.15, №10 от 23.07.2015, №12 от 04.08.2015, №21 от 01.10.2015, №24 от 14.10.2015, №25 от 14.10.2015.

Заявляя требование о взыскании убытков с директора общества с ограниченной ответственностью "Метизсервис" ФИО3, истцом не представлены доказательства взаимосвязи между перечислением денежных средств по конкретным договорам займа и возвратом денежных средств в сумме 270000руб. по расходным кассовым ордерам №7 от 11.06.15, №10 от 23.07.2015, №12 от 04.08.2015, №21 от 01.10.2015, №24 от 14.10.2015, №25 от 14.10.2015 в рамках этих же договоров.

Ответчик, представив доказательства, пояснил, что денежные средства были необходимы для обслуживания и содержания находящегося в собственности третьего лица здания. В нарушение требований положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства обратного и не опровергнуты доказательства ответчика. Стороны не оспаривают того обстоятельства, что между ними существует длительный корпоративный конфликт (результатом которого являются множественные судебные споры), который не позволяет сторонам (участникам общества) решать надлежащим образом вопросы хозяйственной деятельности  общества с ограниченной ответственностью "Метизсервис". Как установлено решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.05.2016 по делу №А54-2274/2014 остаток денежных средств на расчетном счете общества с ограниченной ответственностью "Метизсервис" на 07.10.2011 составлял 0руб.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" даны разъяснения о том, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Как указано в абзаце девятом пункта 2 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

В материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при осуществлении полномочий директора общества действовал вопреки экономическим интересам самого общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В рассматриваемом случае истцом не представлены надлежащие доказательства того, что  ФИО3 при осуществлении полномочий директора общества превысила пределы разумного предпринимательского риска, т.е. не доказан факт противоправного поведения ответчика и наличия вины в его действиях. В связи с изложенным, отсутствуют основания для привлечения ответчика к ответственности.

Кроме того, истцом не представлены доказательства предъявления к  обществу с ограниченной ответственностью "МЕТИЗСЕРВИС" претензий со стороны третьих лиц в связи с неисполнением обязательств, либо наличия у общества с ограниченной ответственностью "МЕТИЗСЕРВИС"  убытков, связанных с деятельностью руководителя (ответчика). 

При таких обстоятельствах, поскольку истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в порядке статьи 15 ГК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

Судья                                                                           Е.А. Картошкина