﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-84331/2015

14 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд16

Резолютивная часть постановления объявлена     06 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания:  Шамилиной А.Н.

при участии:  

от конкурсного управляющего ЗАО «Геострой»: Тараканова А.А. по доверенности от 17.02.2020

от ООО «Геосфера»: Кудинова М.С. по доверенности от 23.03.2020

от иных лиц: не явились, извещены  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10566/2020)  конкурсного управляющего ЗАО «Геострой»  Филимоновой О.И.  на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 по делу № А56-84331/2015/сд16(судья  Антипинская М.В.), принятое по  заявлению внешнего управляющего Романовой О.А. к ООО «Геосфера»  об оспаривании сделок должника

 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Геострой» 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 05.04.2018, в отношении ЗАО «Геострой» (ИНН 7803041470, ОГРН 1037843073256) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим должника утверждена Романова Оксана Александровна, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная столица». 

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление внешнего управляющего Романовой О.А. об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.02.2016, заключенного между должником и ООО «Геосфера», предметом которого является кран автомобильный КС-45717-1Р 2011 г.в., идентификационный номер (VIN) xvn45717rb5000041, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Геосфера» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 190 000 руб. Указанное заявление принято к производству. 

Решением Арбитражного суда от города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 03.10.2019, ЗАО «Геострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Филимонова О.И., член Союза АУ «СРО СС». Определением от 26.12.2019г. к участию в обособленном споре привлечено ООО «БИФ» - новый собственник спорного имущества. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2020 в удовлетворении заявления внешнего управляющего Романовой О.А. об оспаривании сделки должника отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ЗАО «Геострой»  Филимонова  О.И. просит определение суда первой инстанции от 02.03.2020 отменить, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам по делу.  Управляющий указывает на то, что сделка совершена на неравноценных условиях и совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Геосфера» просит определение суда первой инстанции от 02.03.2020 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Представитель конкурсного управляющего ЗАО «Геострой» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, подтверждающие рыночную стоимость отчужденного транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи.

Суд апелляционной инстанции протокольным определением от 06.08.2020 приобщил в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства по делу. 

Представитель ООО «Геосфера» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой. 

Внешний управляющий (в настоящее время конкурсный управляющий) ЗАО «Геострой», ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», полагает недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 03.02.2016, заключенный между должником и ООО «Геосфера». 

По мнению заявителя, указанная сделка имеет признаки недействительности, поскольку в результате ее совершения ответчику было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований при наличии иной задолженности. Кроме того, заявитель полагает, что данная сделка совершена в при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, а также с причинением вреда имущественным правам кредиторов. Заявитель считал, что на момент совершения оспариваемого договора у должника имелась подтвержденная судебными актами задолженность перед другими кредиторами, должник отвечал признакам неплатежеспособности, заявление о признании его банкротом уже было принято к производству определением от 27.11.2015., возбуждено производство по делу.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 Пункт 2 статьи 61.2 предусматривает, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2015  принято к производству заявление ООО «СТК Девиз» о признании ЗАО «Геострой» банкротом. 

07.12.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился ООО «Андреас Рент» с заявлением о признании ЗАО «Геострой» несостоятельным (банкротом), 30.12.2015 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился АО «Ариэль Металл» с заявлением о признании ЗАО «Геострой» несостоятельным (банкротом). 

Судом первой инстанции установлено, что 03.02.2016 между ЗАО «Геострой» и ООО «Геосфера» был заключен договор купли-продажи транспортного средства на сумму 900 000 руб.  Предметом договора является кран автомобильный КС-45717-1Р, 2011 г.в. Передача автомобиля подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 03.02.2016. По данным выписки по счету о движении денежных средств ЗАО «Геострой» оплата произведена по договору не была. 

Из представленных ответчиком документов следует, что оплата произведена в пользу третьих лиц по письму должника от 09.02.2016, что подтверждается платежными поручениями от 09.02.2016. 

С учетом вышеизложенного, а также с учетом большой текущей задолженности как перед работниками, так и перед бюджетом за 2015 год, ООО «Геосфера» было осведомлено об имущественном состоянии должника и о недостаточности не залогового имущества для полного погашения текущих платежей, в том числе и перед бюджетом. 

У конкурсного управляющего должника отсутствуют сведения о наличии задолженности ЗАО «Геострой» перед иными лицами, в отношении которых ответчик производил оплату. 

Как полагает апелляционный суд, указанная в договоре стоимость крана автомобильного КС-45717-1Р, 2011 г.в. является заниженной,  поскольку из приобщенного в порядке ч. 2 ст. 268 АПК РФ отчета № 21/2020 об оценке рыночной стоимости спорного объекта по состоянию на 03.02.2016 с учетом округления  составляет 4 320 000 руб.

Оснований не доверять указанным выводам  о рыночной стоимости спорного транспортного средства у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку отчет составлен в соответствии с требованиями, установленными федеральными стандартами. В итоговом заключении оценщиком указано на то, что факты, изложенные в отчете, верны и соответствуют действительности. 

В этой связи нельзя признать обоснованным довод ответчика о том, что цены, указанные управляющим на дату подачи заявления, не могут являться основанием для признания цены договора рыночной, поскольку указанные цены показывают, что на дату (03.02.3016) заключения сделки такая стоимость не могла являться рыночной и обоснованной (900 000 руб., при том, что оценщиком указана стоимость в размере 4 320 000 руб.).

Ответчиком не было заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы с целью установления иной рыночной стоимости имущества (не 4 320 000 руб.), в связи с чем, оснований для постановки вывода  о том, что рыночная стоимость  отчужденного имущества на дату заключения сделки составляла 900 000 руб., не установлено. 

Какого-либо документального обоснования вышеуказанной стоимости отчуждаемого транспортного средства, в том числе, относительно технического состояния автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки с использованием допустимых и относимых доказательств ответчик также не представил. При этом апелляционный суд отмечает, что ответчик не представил убедительных доказательств относительно формирования продажной цены, сведений о техническом состоянии транспортного средства (крана автомобильного), являвшегося предметом продажи по оспариваемой сделке, и не заявлял ходатайств о проведении соответствующей экспертизы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций.

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание то обстоятельство, что  по условиям договора ЗАО «Геострой» продало 03.02.2016 автокран  за 900 000 руб. аффилированному лицу ООО «Геосфера», а 04.02.2016 (через день) ООО «Геосфера», перепродало автокран третьему лицу ООО «Биф» за 1 000 000 руб.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в результате заключения оспариваемого договора сделка совершена на неравноценных условиях, при отсутствии надлежащих доказательств уплаты соответствующей суммы денежных средств, при наличии признаков  причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Как обоснованно указывал конкурсный управляющий должника на момент заключения оспариваемой сделки в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривалось более 30 дел о взыскании с ЗАО «Геострой» задолженности, имелась большая текущая задолженность, связанная с неисполнением оплаты задолженности перед работниками и перед бюджетом с 2015 года. По сведениям, представленным конкурсным управляющим и не опровергнутым ответчиком, в соответствии с реестром требований кредиторов на дату совершения ООО «Геосфера» спорных платежей по письму ЗАО «Геострой» в адрес третьих лиц, задолженность перед которыми возникла в 2016 году у ЗАО «Геострой» уже было более 800 000 000 рублей неисполненных обязательств, при этом перед самим ООО «Геосфера» имелась непогашенная задолженность, которая включена в реестр требований кредиторов и возникла в 2015 году, но в отсутствие какого-либо экономического обоснования ООО «Геосфера» оплачивало чужие требования, возникшие в 2016 году.

При этом, как следует из мотивированной позиции конкурсного управляющего, на момент исполнения обязательств за ЗАО «Геострой» у ООО «Геосфера» имелись непогашенные требования к должнику. 07.07.2015 между ООО «Геосфера» (поставщик, кредитор) и ЗАО «Геострой» (покупатель, должник) был заключен договор поставки No 1/07-2015 от 07.07.2015 г., согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель принял на себя обязательства принять и оплатить строительные товары на условиях, предусмотренных настоящим договором. В период с 26.08.2015 по 23.11.2015  по договору поставщиком было поставлено покупателю товара на сумму 480 809,57 руб.

Таким образом, у ЗАО «Геострой» перед ООО «Геосфера» на текущую дату образовалась задолженность в сумме 480 809,57руб., по договору поставки № 1/07-2015 от 07.07.2015, на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности, при наличии возбужденного дела о банкротстве, и об этом не могло не знать ООО «Геосфера», с учетом наличия признаков фактической взаимозависимости данных юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010г., сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной. 

Дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Геострой» возбуждено судом определением от 27.11.2015, то есть с учетом положений статьи 5 закона о банкротстве обязательства, возникшие вследствие заключения оспариваемого договора, следует квалифицировать в качестве текущих обязательств. Следовательно, указанные выше разъяснения применимы к рассматриваемым правоотношениям. 

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора купли-продажи 03.02.2016 у должника имелись непогашенные требования перед бюджетом за 2015 год, то есть ЗАО «Геострой» прекратило исполнять свои обязанности по уплате обязательных платежей, следовательно, ЗАО «Геострой» обладало признаками неплатежеспособности.

Материалами дела  подтверждается, что должник, имея неисполненные обязательства перед кредиторами, выводил имущество, находящееся у него в собственности. Результатом совершения оспариваемых сделок явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Таким образом, в результате оспариваемой сделки было отчуждено ликвидное имущество, однако кредиторы, в том числе кредиторы по текущим обязательствам, не получили удовлетворения требований, в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу  о том, что сделка совершена с предпочтением перед иными кредиторами и является недействительной в силу п.1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона №127-ФЗ все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание отчуждение ответчиком спорного  имущества в пользу третьих лиц и невозможности обязания вернуть автомобильный кран в конкурсную массу, то с  ответчика ООО «Геосфера» в конкурсную массу должника ЗАО «Геострой» подлежат взысканию денежные средства в размере 4 320 000 руб. (рыночная стоимость имущества на дату заключения договора купли-продажи). 

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием иного судебного акта.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчика ООО «Геосфера».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.03.2020 по делу №  А56-84331/2015/сд16  отменить.

Принять по делу новый судебный акт.  

Заявление внешнего управляющего ЗАО «Геострой»  Романовой О.А. удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства №2/А-2016 от 03.02.2016, заключенный между ЗАО «Геострой» и ООО «Геосфера».

Применить последствия недействительности договора в виде  взыскания с ООО «Геосфера» в конкурсную массу ЗАО «Геострой» денежные средства в размере 4 320 000 руб.

Взыскать с ООО «Геосфера» в конкурсную массу должника ЗАО «Геострой» расходы по оплате госпошлины в размере 9 000 руб. за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова