21/2017-106326(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ 

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-12512/2017

г. Ярославль

13 октября 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 03.10.2017.  

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной  ответственностью "Петрокредит" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к обществу с ограниченной ответственностью "Интер Хаус" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), акционерному обществу "Промышленный энергетический банк" (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о признании сделки недействительной, при участии от истца – не присутствовал от ответчика 1 – не присутствовал 

от ответчика 2 - ФИО2, представитель по доверенности от 28.10.2016  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Петрокредит» обратилось в суд с  иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интер Хаус» и акционерному  обществу «Промышленный энергетический банк» о признании недействительным  соглашения от 15.01.2016 к договору банковского счета № 

<

***> от 18.11.2010,  заключенного между ООО «Интер Хаус» и АО «Промышленный энергетический банк»  (АО «Промэнергобанк»).  

 Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в  суд своего представителя не направил.  

 Ответчик 1 – ООО «Интер Хаус» - надлежащим образом извещен о времени и  месте судебного разбирательства, в суд своего представителя не направил, отзыва на иск  не представил.  

 В судебном заседании представитель ответчика 2 – АО «Промэнергобанк» исковые  требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности,  установленного п.2 ст.181 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

 Дело рассмотрено судом в отсутствие представителей истца и ответчика 1 в силу  ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика 2, суд  установил следующее.  

 ООО «Интер Хаус» зарегистрировано 15.11.2010 межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области. Участниками ООО «Интер  Хаус» являются ООО «Петрокредит» (74% доли уставного капитала) и ФИО3  (26% доли уставного капитала).  

 Функции исполнительного органа ООО «Петрокредит» с 29.07.2014 исполняет  управляющая организация – ООО «Энергостройинвест». Одним из участников ООО  «Петрокредит» является Лединский Сергей Павлович. Он же является участником и  генеральным директором ООО «Энергостройинвест».  

 18.11.2010 между ООО «Интер Хаус» и АО «Промэнергобанк» заключен договор  банковского счета № 

<

***>.  

 15.01.2016 сторонами заключено соглашение № 430/2016 к договору банковского  счета № 

<

***> от 18.11.2010, согласно п.1.1 которому банк обязался предоставлять  денежные средства путем кредитования расчетного счета заемщика в банке путем оплаты  расчетных документов при временном отсутствии или недостаточности денежных средств  на расчетном счете (овердрафт), а заемщик обязался возвращать денежные средства на  условиях соглашения. Кредитование расчетного счета заемщика (при недостаточности  или отсутствии на нем денежных средств) осуществляется в пределах суммы  задолженности по предоставленным кредитам – 2 000 000 руб., срок разового  кредитования – 70 дней (п.2.1, 2.2 соглашения).  

 Заемщик обязался уплатить банку вознаграждение за пользование денежными  средствами в пределах срока пользования кредитом в размере 17% годовых (п.3.1  соглашения).  

 В связи с невозвратом денежных средств по кредитному договору банк обратился в  суд с требованием о взыскании долга и обращении взыскания на заложенное имущество.  Решением Арбитражного суда Вологодской области по делу № А13-5261/2017 от  21.06.2017 с ООО «Интер Хаус» в пользу АО «Промэнергобанк» взыскано 1 662 156,41  руб. долга, процентов, пени и расходов на уплату госпошлины. Решением от 21.09.2017 по  делу № А13-8505/2017 взыскание обращено на имущество должника.  

 Истец полагает, что соглашение от 15.01.2016 к договору банковского счета № 

<

***>  от 18.11.2010 было подписано генеральным директором ООО «Интер Хаус» с  превышением своих полномочий, без соответствующего решения Совета директоров ООО  «Интер Хаус» об одобрении указанной сделки.  

 По утверждению истца, ему стало известно о совершении оспариваемой сделки  только в апреле 2017 года, после того, как как на сайте «Картотека арбитражных дел»  были опубликованы сведения об обращении АО «Промэнергобанк» с исковым заявлением  к ООО «Интер Хаус» в Арбитражный суд Вологодской области (дело № А13-5621/2017) о  взыскании задолженности по соглашению.  

 В пункте 14.2.22 Устава ООО «Интер Хаус», действовавшего на момент  заключения соглашения, указано, что сделки по привлечению обществом кредитов  утверждаются Советом директоров ООО «Интер Хаус». На момент заключения  соглашения Совет директоров в ООО «Интер Хаус» был образован в составе пяти  человек, что подтверждается протоколом годового общего собрания участников общества   № 4 от 27.04.2015.  

 Исковые требования основаны на положениях статей 168, 174 Гражданского  кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью».  

 Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по  правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.  

В пункте 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и  при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы  третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительные сделки могут быть недействительными по основаниям, установленным  законом, в силу признания их таковыми судом (оспоримые сделки) либо независимо от  такого признания (ничтожные сделки).  

В силу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если  полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о  филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от  имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены  учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его  деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в  законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается  сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих  ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в  интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая  сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.  

Следовательно, заключенное ответчиками соглашение от 15.01.2016, с учетом  обоснования истцом своих требований, является оспоримой сделкой.  

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок  исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о  применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока  исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или  угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня,  когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся  основанием для признания сделки недействительной.  

В силу части 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо  от истечения срока исковой давности. При этом указано, что исковая давность  применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения  судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено  стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске  (часть 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ).  

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с  применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"  бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве,  приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее  иск.  

ООО «Петрокредит» является одним из участников ООО «Интер Хаус». Одним из  участников ООО «Петрокредит» является ФИО4. Он же -  генеральный директор ООО «Энергостройинвест» - управляющей организации ООО  «Интер Хаус». Одновременно ФИО4 является заместителем  председателя Совета директоров АО «Промэнергобанк».  

 Совет директоров АО «Промэнергобанк», в котором принял участие ФИО4, одобрил сделку по предоставлению кредита, что подтверждается протоколом Совета  директоров АО «Промэнергобанк» № 3/16 от 12.02.2016. Таким образом, истец узнал о  сделке 12.02.2016, срок исковой давности истекает 12.02.2017. Исковое заявление  поступило в суд 21.07.2017. Следовательно, истцом пропущен срок исковой давности по  требованию о признании оспоримой сделки недействительной.  

 Доказательств того, что ФИО4 не принимал участия в заседании Совета  директоров АО «Промэнергобанк» 12.02.2016, ответчиком не представлено.  

 В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы на уплату государственной пошлины относятся на истца.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.  

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во  Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  (изготовления его в полном объеме).  

 Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в  том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в  сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).  

Судья Каширина Н.В.