(29 отд., тел. 600-97-77)

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40- 132958/23-29-1400

город Москва

26 января 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  Лежневой О.Ю. (29-1400)

Судей: единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1 

рассмотрев исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕСАРД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2013, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 5 901 741,25 руб., в том числе неосновательного обогащения в размере 3 612 500 руб., пени в размере 2 289 241,25 руб.,   а также  госпошлины в размере 52 509 руб.,

по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕСАРД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2013, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>)

о взыскании суммы убытков в размере 3 903 181, 25 руб., а также госпошлины в размере 42 516 руб. 

при участии:

Истец: ФИО2 по доверенности от 07.04.2023 б/№

Ответчик: ФИО3 по доверенности от 10.06.2023 б/№, ФИО4 руководитель

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>) (далее - Истец) обратилось с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕСАРД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2013, ИНН: 

<

***>) (далее – Ответчик о взыскании денежных средств в размере 5 901 741,25 руб., в том числе неосновательного обогащения в размере 3 612 500 руб., пени в размере 2 289 241,25 руб.,   а также  госпошлины в размере 52 509 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2023 года исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>) принято к рассмотрению и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города  Москвы от 07.08.2023 г.  суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 г. судом в порядке ст. 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным, принято встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕСАРД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2013, ИНН: 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>) о взыскании суммы убытков в размере 3 903 181, 25 руб., а также госпошлины в размере 42 516 руб.

Истец по первоначальному иску исковые требования поддержал в полном объеме, по доводам, изложенным в исковом заявлении, встречное исковое заявление не признал по доводам, изложенным в отзыве на встречное исковое заявление.

Ответчик по первоначальному иску иск не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Встречное исковое заявление поддержал в полном объеме, по основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав доводы представителей Сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между АО «ЦЭНКИ» (далее также - Истец, Покупатель) и ООО «Лесард» (далее также - Ответчик, Поставщик) заключен договор от 30.12.2020 г. № 47702388027160002530/519-ЛД (далее по тексту - Договор) в редакции Дополнительного соглашения от 12.04.2021 № 1.

Согласно пункту 1.1. Договора, Спецификации № 1 к Договору Поставщик обязался изготовить и поставить специализированный контейнер в габаритах (ДхШхВ) 6058x2438x2591 LDR.01.20.519.000 в количестве 15 шт. общей стоимостью 21 675 000,00 рублей.

Пунктом 3.1 Договора установлена цена Договора в размере 21 675 000,00 рублей 00 копеек (в том числе НДС 20%).

В соответствии с пунктом 4.1. Договора в течение 10 календарных дней с даты заключения Дополнительного соглашения № 1 Покупатель, при наличии полученного от Поставщика счета, перечисляет Поставщику авансовый платеж в размере 50 % от цены Договора.

Во исполнение названного выше положения Договора Истцом перечислен аванс в размере 10 837 500,00 рублей, что подтверждается платежным поручением от 27.05.2021 г. №9813.

Согласно пункту 5.1. Договора поставка товара осуществляется партиями. Первая партия (не менее 3 шт.) должна быть изготовлена и поставлена не позднее 31.05.2021 г., последующие партии - не позднее 30.09.2021 г. Поставка товара осуществляется по адресу: Москва, ул. Кирпичная, дом 23.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Между тем, к установленному Договором сроку Поставщиком поставлен Товар в количестве 5 шт. на сумму 7 225 000,00 рублей согласно следующим первичным документам: УПД от 28.10.2021 № 60 - 1 контейнер; дата приемки - 29.10.2021 г., УПД от 30.11.2021 № 64 - 2 контейнера; дата приемки - 02.12.2021 г.,  УПД от 15.12.2021 № 65 - 2 контейнера; дата приемки - 17.12.2021 г.

В связи с нарушением сроков поставки Истец в порядке статьи 523 ГК РФ письмом от 05.04.2023 г. № 382-5680 направил в адрес Поставщика уведомление об одностороннем отказе от Договора и возврате предварительной платы, полученное Ответчиком 20.04.2023 г. согласно почтовому уведомлению о вручении отправления.

Согласно части 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора, если иной срок расторжения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Соответственно, Договор расторгнут с 20.04.2023 г.

Поскольку по состоянию на день предъявления настоящего иска Ответчик денежные средства Истцу не вернул, на его стороне возникло неосновательное обогащение в сумме 3 612 500, 00 рублей.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Ответчиком доказательств возврата суммы неосновательного обогащения в размере 3 612 500 (Три миллиона шестьсот двенадцать тысяч пятьсот рублей 00 копеек) в материалы дела не представлено, в связи с чем данная сумма подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца как документально подтвержденная. 

Доводы отзыва Ответчика рассмотрены судом и подлежат отклонению как необоснованные, опровергаемые представленными в материалы дела документами. 

Довод Ответчика о том, что на денежные средства, перечисленные Истцом, закуплены сырье и материалы, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении требований Истца о взыскании неосновательного обогащения, при этом суд учитывает, что результат в виде поставки товара Истцу согласно условиям договора не достигнут, а уплаченные денежные средства Истцу не возвращены. 

Довод Ответчика о том, что договор расторгну с 08.12.2021 г., опровергается представленным самим Ответчиком письмом Истца от 27.07.2021 г. №382-9097, в тексте которого Истец полагает возможным поставку продукции на оплаченную Истцом Ответчику  часть и указывает, что процедура расторжения будет инициирована после получения товара и неизрасходованной части аванса. 

Согласно статье 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.3. Договора, в случае просрочки исполнения Поставщиком обязательств, предусмотренных Договором, Покупатель направляет Поставщику требование об уплате пеней. Пени начисляются за каждый день просрочки Поставщиком исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства, и устанавливаются Договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от цены Договора, уменьшенной на сумму, пропорциональную объему обязательств, предусмотренных Договором и фактически исполненных Поставщиком.

В связи с неисполнением Заказчиком своих обязательств размер пени, по мнению Истца, составляет 2 289 241,25 рублей согласно следующему расчету: пени за просрочку поставки 3 контейнеров первой партии в размере 188 211,25 руб. + пени за просрочку поставки 12 контейнеров в размере 2 101 030, 00 руб.

Доводы отзыва Ответчика о том, что он неоднократно уведомлял Истца о непредвиденных обстоятельствах не является основанием для отказа в удовлетворении требований Истца о взыскании суммы неустойки.

В соответствии с пунктом 6.3. Договора, в случае просрочки исполнения Поставщиком обязательств, предусмотренных Договором, Покупатель направляет Поставщику требование об уплате пеней. Пени начисляются за каждый день просрочки Поставщиком исполнения обязательства, предусмотренного Договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного Договором срока исполнения обязательства, и устанавливаются Договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от цены Договора, уменьшенной на сумму, пропорциональную объему обязательств, предусмотренных Договором и фактически исполненных Поставщиком.

В соответствии с пунктом 6.4. Договора, за каждый факт неисполнения или ненадлежащего исполнения Поставщиком обязательств, предусмотренных Договором, за исключением просрочки исполнения обязательств (в том числе гарантийного обязательства), предусмотренных Договором, устанавливается штраф  в размере 5 000 руб.

Таким образом, данными пунктами Договора установлено два вида ответственности за одно и то же нарушение обязательств поставщика по Договору.  

Пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» установлено, что При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

При неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Таким образом, принимая во внимание положения о соразмерности применения неустойки за неисполнение обязанностей поставщика, подлежит применению пункт 6.4 Договора, устанавливающий штраф  в размере 5 000 руб.

Из представленных документов, а также письма от 05.04.2023 г. № 382-5680 следует, что 3 поставки товара произведены с просрочкой, остальные 12 поставок  не произведены. 

Таким образом, суд полагает правомерным заявленную сумму пени в общей сумме 60 000 руб. 

Доводы отзыва Ответчика о поздней предоплате суммы товаров учтены судом, однако не влияют на размер заявленных истцом пени, рассчитанных с учетом положения п. 6 дополнительного соглашения от 12.04.2021 г.  №1. 

В связи с изложенным, сумма неустойки в размере 248 211, 25 (Двести сорок восемь тысяч двести одиннадцать рублей 25 копеек) подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца. 

Истец по встречному исковому заявлению  указывает, что он купил сырье и материалы для исполнения своих обязательств по договору.

Для выполнения условий Договора ООО «Лесард» изготовлен для АО «ЦЭНКИ» прототип специализированного контейнера, а также проведена сертификация. Из пояснения Истца по встречному исковому заявлению   следует, что без соблюдения этих условий заключение Договора № 47702388027160002530/519-ЛД невозможно.

Для изготовления специализированных контейнеров, прототипа специализированного контейнера, ООО «Лесард» затратило денежные средства на покупку сырья и материалов, в размере 7 570 781, 25 (семь миллионов пятьсот семьдесят тысяч семьсот восемьдесят один рубль 25 копеек), что подтверждается предоставленными универсальными передаточными документами, счетами-фактурами, счетами и платежными поручениями. (Приложения к настоящему заявлению).

К Договору № 47702388027160002530/519—ЛД от 30.12.2020 года Сторонами составлена специальная калькуляция затрат, регламентирующая их стоимость по состоянию на дату заключения Договора. Исходя из суммы полученного аванса (согласно калькуляции) материальные затраты на покупку сырья, материалов, оплату работ составляли 3 667 600,00 рублей.

Истец указывает, что по причине ухудшения международной политической ситуации, нарушения логистических поставок и нестабильного курса валют, стоимость материалов и металла для изготовления специализированных контейнеров выросла в 3 раза по сравнению ценой на момент заключения Договора № 47702388027160002530/519—ЛД от 30.12.2020 г. Цена специализированных контейнеров стала в два раза ниже стоимости материалов, необходимых для их изготовления. 

ООО «Лесард» направил АО «ЦЭНКИ» сообщение с согласованием новой калькуляции затрат к Договору. Отправленное сообщение оставлено АО «ЦЭНКИ» без ответа. Более того, Истец указывает, что АО «ЦЭНКИ» игнорировало предложения ООО «Лесард» о проведении переговоров по согласованию новых условий Договора в связи с изменившимися обстоятельствами, а также в нарушение п.4.1. Договора не производило положенную оплату по Договору. 

Согласованная Сторонами стоимость затрат ООО «Лесард» по полученному авансу составляет 3 667 600,00 рублей. Однако для исполнения своих обязательств по Договору ООО «Лесард» закупило сырье и материалы на сумму 7 570 781,25 рублей. 

Общая задолженность АО «ЦЭНКИ» по компенсации убытков ООО «Лесард», по мнению Истца по встречному исковому заявлению, составляет 3 903 181,25 (три миллиона девятьсот три тысячи сто восемьдесят один рубль 25 копеек).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 АПК РФ).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Доводы Истца по встречному исковому заявлению  подлежат отклонению в связи со следующим. 

Из материалов дела следует, что поставка товара осуществлена со значительной просрочкой, либо не осуществлена вовсе. 

Суд учитывает, что наступление непредвиденных событий, на которые ссылается Истец как на основание исковых требований, произошло до срока исполнения Истцом обязательств, что подтверждается расчетом неустойки Истца, признанным судом правомерным и произведённым на основании первичных документов. 

Пунктом 12.2 Договора стороны согласовали, что курсовые изменения являются предпринимательским риском поставщика.  

Истцом по встречному исковому заявлению   не доказана причинно-следственная связь между причиненными Истцу убытками и действиями Ответчика по встречному исковому заявлению, при этом суд учитывает, что именно Истцом по встречному исковому заявлению  не представлено доказательств намерений исполнить свои обязательства по договору в срок, результат в виде поставки части товара либо достигнут с существенной просрочкой, либо не достигнут вовсе. 

Таким образом, требования по встречному исковому заявлению заявлены не обоснованно и не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате госпошлины по первоначальному иску распределяются между сторонами пропорционально размеру удовлетворенных требований, по  встречному иску относятся на Ответчика на основании ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 12,  309-310, 330, 702, 706, 708, 709, 715 ГК РФ, 9, 65, 75, 110, 121- 123, 132, 156, 167-171, 176, 177, 181 АПК РФ,  333.40 НК РФ суд

Р Е Ш И Л :

Удовлетворить исковые требования АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕСАРД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2013, ИНН: 

<

***>) сумму неосновательного обогащения в размере 3 612 500 (Три миллиона шестьсот двенадцать тысяч пятьсот рублей 00 копеек), сумму неустойки в размере 248 211,25 (Двести сорок восемь тысяч двести одиннадцать рублей 25 копеек), а также сумму госпошлины в размере 42 304 (Сорок две тысячи триста четыре рубля 00 копеек) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>).

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕСАРД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2013, ИНН: 

<

***>) к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты изготовления в полном объеме в 9 Арбитражный Апелляционный Суд. 

 

СУДЬЯ:                                    О.Ю. Лежнева