ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

27.03.2023 года                                                            дело № А14-3222/2019

г. Воронеж                                                                                                            

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено  27.03.2023 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                           Безбородова Е.А.

судей                                                                                      Мокроусовой Л.М.

                                                                                                ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии:

 

от конкурсного управляющего ООО «Фрейм» ФИО3:  представители не явились, извещены надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» ФИО3 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 по делу № А14-3222/2019, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» ФИО3 о признании недействительными платежей в пользу ООО «Муравли-Агро», Волгоградская область на сумму 7107690 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением от 05.03.2019 принято заявление о признании ООО «Фрейм» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 09.10.2019 (резолютивная часть от 07.10.2019) ООО «Фрейм» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство в отношении должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Конкурсный управляющий посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр» 23.06.2022 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными платежей в пользу ООО «МУРАВЛИ-АГРО» на сумму 7107690 руб. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, просил применить срок исковой давности.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 по делу № А14-3222/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Фрейм» об оспаривании сделок в отношении ООО «Муравли-Агро» оставлено без удовлетворения. Взыскано с ООО «Фрейм» в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий ООО «Фрейм» ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 15.12.2016, 20.12.2016, 26.12.2016, 23.01.2017, 17.02.2017, 5.04.2017 с расчетного счета ООО «Фрейм» №40702810200010006176, открытого в АКБ Ирс (АО), обществу с ограниченной ответственностью «Муравли-Агро» были перечислены денежные средства в размере 7107690 рублей, а именно: 15.12.2016 на сумму 1615000 рублей, 20.12.2016 на сумму 2849200 рублей, 26.12.2016 на сумму 2000000 рублей, 23.01.2017 на сумму 243490 рублей, 17.02.2017 на сумму 100000 рублей, 5.04.2017 на сумму 300000 рублей с назначением платежа «оплата за подсолнечник согласно договору №15/12П-16 от 15.12.2016». 

Ссылаясь на то, что указанные платежи являются недействительными сделками на основании п.2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. 

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (статья 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Как следует из разъяснений, данных в п.5 Постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст.2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Как разъяснено в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

Согласно абзацам 33, 34 ст.2 Закона о банкротстве недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается. 

Из смысла статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. 

Для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ следует установить направленность воли обеих сторон сделки на ее совершение с нарушением ст.10 ГК РФ.  

Оспариваемые платежи на сумму 7107690 руб. совершены должником в период подозрительности, установленный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, то есть в течение трех лет до принятия судом заявления о признании ООО «Фрейм» несостоятельным (банкротом) – 05.03.2019. 

Отклоняя довод конкурсного управляющего, содержащийся также в апелляционной жалобе о том, что все платежи были произведены в пользу ответчика без встречного предоставления, то есть, совершены безвозмездно, что причинило вред должнику и его кредиторам, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

15 декабря 2016 года между ООО «Муравли-Агро» (продавец) и ООО «Фрейм» (покупатель) был заключен договор купли-продажи подсолнечника №15/12П-16 в количестве 450 тонн по цене 17000 руб. за тонну. На получение сельхозпродукции представителю ООО «Фрейм» ФИО4 была выдана доверенность №00000053 от 16.12.2016. Из представленного суду акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2016 года по договору №15/12П-16 от 15.12.2016, подписанного директором ООО «Фрейм» ФИО5 без возражений следует, что должнику 16.12.2016, 19.12.2016, 22.12.2016, 23.12.2016 были произведены поставки сельхозпродукции по договору на сумму 8409900 рублей. 

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие возмездность оспариваемых платежей в виде поставки должнику сельхозпродукции, которые заявителем не оспорены. Следовательно, довод конкурсного управляющего о том, что спорные платежи произведены безвозмездно, чем был причинен вред кредиторам, подлежит отклонению как не нашедший своего документального подтверждения.

Доказательств аффилированности ООО «Фрейм» с ООО «Муравли-Агро» суду не представлено. 

Доказательства того, что ответчик действовал исключительно с намерением причинить вред другим лицам конкурсным управляющим не представлено. 

Материалами дела установлено, что, ответчиком произведены поставки сельхозпродукции в счет исполнения обязательств по заключенным договорам и перечисленных в их пользу денежных средствах. 

С учетом изложенного, оценив в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований (п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве) для признания оспариваемых платежей недействительными.

 В соответствии с правовой позицией Верховного суда РФ при отсутствии специальных оснований недействительности (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве) нормы о злоупотреблении правом (статьи 10 и 168 ГК РФ) могут быть применены только если сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Квалифицируя сделку как совершенную со злоупотреблением правом следует установить, чем в условиях конкуренции норм о недействительности выявленные пороки сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, оспариваемые платежи выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчиком было заявлено о применении срока исковой давности. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в п.32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). 

В соответствии со ст.61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения срока исковой давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п. 

В силу п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Как следует из материалов дела, определением суда от 26.03.2019 в отношении ООО «Фрейм» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Должник признан несостоятельным (банкротом) на основании решения суда от 9.10.2019, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Сведения о счетах должника должны были быть у ФИО3 при проведении анализа финансового состояния в процедуре наблюдения, при этом они имелись у конкурсного управляющего по состоянию на 5.11.2019, что следует из представленной суду выписки. 

Таким образом, после получения указанной информации конкурсный управляющий в разумный срок должен был принять меры для получения из банков выписок о движении денежных средств. 

При этом, разумный срок для совершения комплекса мероприятий по получению указанной информации и анализе сделок, включающего в себя, в том числе обращение к должнику за дачей необходимых объяснений, не может превышать двух месяцев, начиная с 5.11.2019. С настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился 23.06.2022 по системе «Мой арбитр». 

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, установленного п.2 ст.181 ГК РФ. 

Оценив в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

С учетом результатов рассмотрения заявления об оспаривании сделки, на основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине в сумме 6000 рублей правомерно отнесены на ООО «Фрейм». 

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «Фрейм» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2022 по делу № А14-3222/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фрейм» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  Е.А. Безбородов

 

Судьи                                                                           Л.М. Мокроусова 

 

                                                                                      ФИО1