﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11731/2019-ГК

г. Пермь

25 октября 2019 года

Дело № А50-7839/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца: Смертина Л.Н., доверенность от 07.06.2018, паспорт, диплом,

от ответчика: Новоселова Л.В., доверенность от 18.06.2019, паспорт,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Пермского края,

на решение Арбитражного суда Пермского края 

от 25 июня 2019 года 

по делу № А50-7839/2019

по иску регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Пермского края (ОГРН 1105900001624, ИНН 5902174445605)

к обществу с ограниченной ответственностью "НАВИ" (ОГРН 1095906001102, ИНН 5906089825)

о признании договора подряда недействительным,

установил:

региональное отделение общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Пермского края (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НАВИ" (далее – ответчик) о признании договора № 19-ВР/17 от 16.06.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки.  

Решением суда от 25.06.2019 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы не согласен с выводом суда о правомочности подписания всей договорной документации заместителем председателя Сидоровым И.З. Указывая на наличие в распоряжении ответчика Устава истца и договора БП-65 от 28.02.2017, заявитель считает, что ответчик действовал неосмотрительно и небрежно. Также ссылается, что судом не приняты во внимание показания свидетеля Сидорова И.З.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда без изменения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 25.09.2019 к материалам дела приобщены представленные истцом письменные объяснения по делу.

15.10.2019 от ответчика поступил отзыв на письменные объяснения истца.

Определением суда от 23.10.2019 произведена замена судьи Кощеевой М.Н. на судью Гребенкину Н.А. 

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном     ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 16.06.2017 между ответчиком (подрядчик) и истцом (заказчик) заключен договор на выполнение восстановительных и ремонтных работ № 19-ВР/17, согласно которому подрядчик по заданию заказчика обязуется выполнить комплекс восстановительных и ремонтных работ согласно смете в заданиях и сооружениях, находящихся на территории в/г № 49, расположенного по адресу: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, поселок Нижняя Курья, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ. Перечень работ и объектов согласован сторонами в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 догоаора).

По условиям п. 2.1.4 договора заказчик обязался произвести оплату выполненных работ, передачей 2-х складских объектов недвижимости и земельного участка возле верхнего озера, расположенных на территории в/г № 49 по адресу: г. Пермь, ДОС Березовая роща в безвозмездное пользование подрядчика с заключением соответствующего соглашения. В ином случае оплатить выполненные работы в размере, в сроки и в порядке, предусмотренные п. 4.1 и п. 4.2.2 договора.

Согласно п. 4.2.2 договора в случае непередачи имущества или отказа от передачи имущества, заказчик обязан оплатить выполненные работы в размере согласно смете, в течение 120 календарных дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Работы считаются принятыми с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (п. 5.3 договора).

Спецификацией № 1 к договору стороны согласовали перечень объектов, на которых необходимо произвести ремонтные работы (пожарное депо № 17, казарма № 59, хранилища № 14,64, 60, общая территория), наименование работ, объемы и их стоимость.

Из искового заявления следует, что при заключении договора № 19-ВР/17 от 16.06.2017 ответчик не удостоверился в правомочности сделки. В соответствии с п. 8.16 Устава ДОСААФ России, Председатель регионального отделения имеет право заключать от имени регионального (межрегионального) отделения договоры с юридическими и физическими лицами на суммы, не превышающие 1 500 000 руб., свыше указанной суммы договоры могут заключаться только с согласия Бюро Президиума Центрального совета ДОСААФ России.

Все документы, касающиеся спорной сделки: ответ на письмо истца за № 1/608, договор № 19-ВР/17 со спецификацией к соглашению, акт выполненных работ, со стороны регионального отделения подписаны Сидоровым Игорем Зимальдовичем. Согласно выписке из ЕГРЮЛ на момент подписания вышеперечисленных документов, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, являлся Хачетлов Николай Николаевич. Доверенность на Сидорова И.З. для ведения финансово-хозяйственной деятельности и подписания договоров от имени Регионального отделения не выдавалась, к договорам не прилагалась, следовательно, как полагает истец, договор и вытекающие из него документы подписаны ненадлежащим лицом.

Кроме того, истец указывает на то, что ремонтируемые объекты, о которых идет речь в договоре подряда, были переданы истцу Федеральным государственным казенным учреждением "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства Обороны Российской Федерации по договору безвозмездного пользования № 65-БП от 28.02.2017.

Согласно п. 2.2.4 договора № БП-65 от 28.02.2017 ссудополучатель (истец) обязуется не производить перепланировок, неотделимых улучшений и переоборудования объектов, передаваемых в безвозмездное пользование без письменного разрешения ссудодателя и собственника (Приволжско-Уральское ТУ ИО Министерства обороны).

В соответствии с п. 1.1 договора № 19-ВР/17 от 26.06.2017, заключенного с ответчиком, последний обязуется выполнить комплекс восстановительных и ремонтных работ согласно смете. Смета к договору не приложена, ответчиком не представлялась. В имеющейся спецификации к договору описан перечень работ, который по своей сути является неотделимыми улучшениями, что противоречит п. 2.2.4 договора № БП-65.

В соответствии с п. 2.1.4 договора № 19-ВР от 16.06.2017 заказчик обязуется произвести оплату выполненных работ передачей 2-х складских объектов недвижимости и земельного участка возле верхнего озера, расположенных на территории в/г № 49, по адресу: Пермский край, г. Пермь, ДОС Березовая роща. Данный пункт, по мнению истца, противоречит п. 2.2.5 договора № БП-65. Указанное имущество является федеральной собственностью, заключая данный договор заранее можно было предугадать о невозможности его исполнения.

На основании вышеизложенного, истец полагает заключенный между сторонами договор сделкой, которая нарушает требования закона (ст. 168, п. 1 ст. 689 ГК РФ), противоречит Уставу ДОСААФ России, в связи с чем она недействительна.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 51, 53, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Как верно установлено судом первой инстанции, из материалов дела следует, что у Сидорова И.З., расписавшегося в договоре № 19-ВР/17 от 16.06.2017 и акте выполненных работ от имени истца, имеются полномочия на подписание указанных документом. В материалы дела представлен приказ РО ООГО "ДОСААФ России" Пермского края от 09.06.2017 № 182 о возложении на Сидорова И.З. исполнение обязанностей председателя РО ООГО "ДОСААФ России" Пермского края на период с 13.06.2017 до окончания листа нетрудоспособности председателя Хачетлова Н.Н. Приказ от 29.01.2016 № 66-рк о приеме Хачетлова Н.Н. на работу в качестве председателя РО ООГО "ДОСААФ России" Пермского края в деле также имеется.

Перед заключением спорного договора истец сообщил о готовности к сотрудничеству и о возможности проведения ремонтных работ, указав, что имущество находится у него на основании договора от 28.02.2017 в безвозмездном пользовании и направив приказ от 09.06.2017 о возложении обязанностей председателя на Сидорова И.З.

Согласно п. 8.17 Устава ДОСААФ, в случае временного отсутствия председателя регионального (межрегионального) отделения ДОСААФ России исполнение его обязанностей возлагается приказом председателя регионального (межрегионального) отделения на одного из его заместителей или на другое должностное лицо.

Таким образом, Сидоров И.З. при заключении договора и при приемке работ действовал в рамках своих должностных полномочий, в связи с чем судом отклонены доводы истца, касающиеся того, что Устав ДОСААФ России имеется в свободном доступе в сети Интернет на официальном сайте и у ответчика имелась возможность убедиться в правомочности заключаемой сделки, а также того, что истец является некоммерческой общественно-государственной организацией, все регистрационные действия и изменения производятся через Министерство юстиции Пермского края.

Само по себе наличие в спорном договоре невыполнимого, по мнению истца, условия об оплате ремонтных работ путем передачи двух складских объектов недвижимости и земельного участка, являющихся федеральной собственностью, не свидетельствует о недействительности договора в целом, поскольку договором предусмотрен альтернативный способ оплаты. Кроме того, в рамках дела № А50-23551/2018 по иску ООО "НАВИ" о взыскании задолженности за выполненные работы по договору № 19-ВР/17 от 16.06.2017 подрядчиком заявлено денежное требование об оплате работ.

Довод истца о том, что согласно Уставу ДОСААФ руководители региональных отделений ДОСААФ имеют право заключать договоры на суммы, не превышающие 1 500 000 руб., также отклонен судом, поскольку указанное обстоятельство не может служить основанием для признания спорного договора недействительным. 

Как разъяснено в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. 

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

 Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 1 ст. 174 ГК РФ).

По смыслу ст. 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что ответчик знал или должен был знать о таких ограничениях (ст. 9 АПК РФ).

Довод истца об отсутствии сметы, на которую имеется ссылка в договоре, судом не принимается, поскольку в п. 1.1 договора содержится, что перечень работ и объектов согласован сторонами в спецификации № 1, являющейся неотъемлемой частью договора. Данная спецификация согласована и подписана сторонами договора.

При рассмотрении настоящих исковых требований судом также приняты во внимание обстоятельства того, что решением Арбитражного суда Пермского края от 14.02.2019 по делу № А50-23551/2018, вступившим в законную силу, исковые требования ООО "НАВИ" о взыскании с регионального отделения общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Пермского края задолженности за выполненные работы по договору № 19-ВР/17 от 16.06.2017 в размере 2 823 641 руб., а также пени в размере 282 364 руб. за нарушение сроков оплаты, удовлетворены в полном объеме.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что заявленные исковые требования, по сути, направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А50-23551/2018, что недопустимо в силу соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта.

При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Доводы апеллянта выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.	

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 июня 2019 года по делу № А50-7839/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              Н.А. Гребенкина  

                                                                                      Н.П. Григорьева