Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76077/2019

10 января 2020 года

г.Санкт-Петербург

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Косенко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью  "ДЕНТАЛЬНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (196158, Санкт-Петербург город, шоссе Московское, дом 42, корпус 2, литер А, офис 420, ОГРН: 

<

***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ДЕНТА КЛУБ"( 

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 14.05.2019

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.06.2019

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛЬНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (далее - ООО "ДИТ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в соответствии со ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕНТА КЛУБ" (далее - ООО "ДЕНТА КЛУБ"), о взыскании 1 477 705 руб. задолженности за период с 01.12.2017 по 30.04.2019, 126 437, 33 руб. неустойки за период с 17.04.2019 по 31.07.2019 по договору от 01.09.2016 № 0901/1-2016 (далее - Договор).

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Ответчик заявил о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора, ссылаясь на то, что в почтовой описи не указаны даты и номера претензий.

Суд отклоняет названное заявление и признает подтвержденным направление претензии 17.04.2019 согласно почтовой описи и почтовой квитанции.

При этом, с учетом позиции, изложенной в пункте 4 подраздела «II. Процессуальные вопросы» раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015), из поведения ответчика не усматривается намерения урегулировать спор во внесудебном порядке, в связи с чем оставление иска без рассмотрения лишь приведет к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей сторон суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ООО "ДИТ" (исполнителем) и ООО "ДЕНТА КЛУБ" (заказчиком) заключен Договор, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по обеспечению организации комплекса работ посредством эксклюзивного технологического процесса для заказчика, а также его партнеров, входящих в холдинг, по согласованным между сторонами ценам, установленным сроком на 3 года:

- изготовление зуботехнических изделий по образцу заказчика и партнеров заказчика на основании представленных исходных данных, которые представляются заказчиком (партнерами заказчика): гипсовая модель, прикус, цвет и т.д. и/или информацией, предоставленной заказчиком в виде заказа-наряда или эл. кейса с использованием оборудования и программного продукта iTero (ортопедическая);

- проведение гарантийного и постгарантийного обслуживания изготовленных с применениями эксклюзивного технологического процесса зуботехнических изделий; 

- обучение 1 (одного) сотрудника заказчика процессу по изготовлению расходных материалов, при этом заказчик гарантирует, что сотрудник подпишет соглашение о неразглашении информации, полученной в период обучения, а также выполнение им работы в соответствии с полученными знаниями; 

- проведение обучения сотрудников заказчика и партнеров заказчика по формированию электронных кейсов (по запросу заказчика).

В соответствии с п. 1.2. Договора перечень зуботехнических изделий, виды услуг, цена, срок выполнения каждого вида работ, промежуточные сроки выполнения работ, производимых исполнителем, устанавливаются в приложениях № 1-3, которые являются неотъемлемой частью Договора.

По пункту 2.1.1 Договора исполнитель обязуется изготавливать зуботехнические изделия, выполнять зуботехнические работы, указанные в заказах-нарядах, эл. кейсах с надлежащим качеством в объеме и в сроки, предусмотренные Договором и приложениями к нему, и передать их заказчику или партнерам заказчика.

В силу пункта 2.3.1. Договора заказчик обязуется предоставить исходные данные (файл, гипсовые модели, прикус, цвет, заказ-наряд, заполненный в полном объеме и т.д.), которые необходимы для выполнения исполнителем обязательств по Договору.

Согласно пункту 3.2. Договора заказчик обязуется не позднее 2 дней с момента направления исполнителю эл. кейса получить от исполнителя подтверждение в принятии заказа и отсутствии замечаний к исходным данным.

В соответствии с пунктом 3.3. Договора заказчик обязуется принять выполненные работы в порядке, предусмотренном Договором.

По пункту 3.4. Договора заказчик обязуется оплачивать выполненные работы в размере, в сроки, и в порядке, предусмотренном Договором.

По условиям п. 5.1. Договора заказчик обязан принять готовые зуботехнические изделия, выполненные услуги по заказам-нарядам, эл. кейсам, за исключением случаев, указанных в п. 2.4.2 договора, и подписать акт приема-передачи выполненных работ и/или товарную накладную либо в течение 3 рабочих дней с даты получения зуботехнического изделия направить исполнителю мотивированный отказ от подписания.

Зуботехнические изделия, услуги по обработке файлов считаются принятыми в полном объеме, если в течение 5 календарных дней после доставки заказчику им не было предъявлено претензий к исполнителю в соответствии с п. 2.4.2 Договора.

В соответствии с п. 5.2. Договора при отсутствии оснований, указанных в п. 2.4.2. Договора, заказчик не вправе отказаться от приемки выполненных работ.

По условиям п. 8.5. Договора в случае нарушения заказчиком сроков оплаты выполненных работ исполнитель имеет право взыскать с заказчика пени в размере 0,1% от неоплаченной в срок стоимости работ за каждый день просрочки платежа, но не более 15% от неоплаченной суммы.

Согласно п. 10.1. Договора Договор вступает в силу с момента подписания и действует в течение 3 лет, то есть до 01.09.2019.

Исполнитель 01.04.2019 направил по почте заказчику товарные накладные.

После неоднократных уточнений ООО "ДИТ" представило расчет задолженности, исходя из которого 1 477 705 руб. задолженности сложились по товарным накладным с 31.12.2017 по 23.04.2019. 

Исполнитель, ссылаясь на частичную оплату работ, направил заказчику претензии от 08.04.019 № 0410/12-2019, 0418/12-2019, 0506/12-2019, 0326/12-2019.

Отказ ООО "ДЕНТА КЛУБ" удовлетворить названные требования послужил основанием для обращения ООО "ДИТ" в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ). 

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. 

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

Пункт 1 статьи 516 ГК РФ обязывает покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. 

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения главы 30 этого Кодекса о договоре купли-продажи. В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 458 ГК РФ обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю. 

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, на основании положений статьи 68 АПК РФ не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ответчик заявил о фальсификации спорного договора и приложений к нему, считая, что они подписан неустановленным лицом, поскольку подписи не соответствует подписи генерального директора ФИО4 

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. 

Судом установлено, что ООО "ДЕНТА КЛУБ" своим поведением признавало наличие правоотношений сторон на условиях Договора, в том числе принимало и оплачивало со ссылкой на Договор изделия, что подтверждается платежными поручениями и двусторонними товарными накладными. Кроме того, в спорном договоре проставлена печать ООО "ДЕНТА КЛУБ", о фальсификации которой ответчик не заявил. 

При таких обстоятельствах, а также исходя из положений статей 1, 10 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд считает Договор заключенным.

Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные (форма N ТОРГ-12), оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. 

К доказательствам передачи товара заказчику могут также относиться универсальные передаточные документы или иные первичные документы, содержащие наименование и количество переданного товара и подписанные уполномоченным представителем заказчика.

Истец в обоснование требований сослался на отчеты за выполненные работы и данные из программы iTero, электронные кейсы.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал, что указанные сведения составлены истцом в одностороннем порядке, являются программным обеспечением истца и его внутренним учетом, ответчиком не подписаны, в связи с чем не подтверждают согласование сторонами работ и поставку изделий.

При этом истец не представил мотивированных возражений по указанному доводу, а также не представил доказательств того, что сведения в электронных кейсах переданы ему ответчиком.

Истец приложил к иску товарные накладные, не подписанные ответчиком.

Ответчик указал, что отказался их подписывать в связи с не подтверждением выполнения работ по заказам-нарядам. 

Представленные истцом в материалы дела заказы-наряды не подписаны заказчиком либо подписаны неизвестными лицами, доказательств их направления заказчиком исполнителю истец не представил. 

Суд приходит к выводу о том, что истец не представил надлежащим образом согласованных сторонами документов, подтверждающих как факт передачи заказов на выполнение работ, так и поставки зуботехнических изделий на спорную сумму по представленным истцом документам. 

На основании представленных Истцом односторонних документов объем и вид изделий и факт поставки изделий на заявленную ООО "ДИТ" сумму достоверно установить не представляется возможным.

При этом к материалам дела приобщен двусторонний акт сверки взаимных расчетов, в котором исполнитель подтвердил, что по состоянию на 22.12.2018 задолженность заказчика отсутствует. О фальсификации данного акта и возражения ООО "ДИТ" не заявило.

О наличии иных взаимоотношений по спорным работам истец не заявил, в связи с чем названный акт сверки суд признает надлежащим доказательством расчетов между сторонами по спорному договору.

Ответчик в соответствии с частью 3 статьей 49 АПК РФ признал задолженность в размере 157 750 руб., приложив акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2019, исходя из которого последняя продажа осуществлена 28.02.2019, что входит в пределы периода, заявленного по иску (по 31.07.2019).

Учитывая изложенное, суд полагает возможным признать исковые требования подлежащими удовлетворению в размере 157 750 руб. задолженности.

ООО "ДИТ" начислило 126 437, 33 руб. неустойки за период с 17.04.2019 по 31.07.2019 на основании пункта 8.5 договора.

В силу части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

ООО "ДЕНТА КЛУБ" представило контррасчет неустойки в сумме 25 111,50 руб. за период с 09.03.2019 по 31.07.2019.

Суд проверил расчеты и признает неустойку в сумме 23 662,50 руб. подлежащей удовлетворению с учетом ограничения, установленного в договоре не более 15% от неоплаченной суммы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, и заявленные требования удовлетворены частично, государственная пошлина взыскивается со сторон пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью " ДЕНТА КЛУБ " в пользу общества с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛЬНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" 157 750 руб. задолженности и 25 111,50 руб. неустойки.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "ДЕНТА КЛУБ" 3310 руб. государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью "ДЕНТАЛЬНЫЕ ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" 25 731 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Косенко Т.А.