АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А14-7476/2024

г. Калуга

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Лукашенковой Т.В.,

судей Ключниковой Н.В., Стрегелевой Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жаркиной М.А.,

при участии представителей:

от ФИО1: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>): ФИО2 (паспорт);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области: ФИО3 (доверенность от 13.012025);

от Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области: ФИО4 (доверенность от 26.12.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 05 августа 2024 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2024 года по делу № А14-7476/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) и индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – инспекция) от 14.02.2024 № 2741А, от 21.02.2024 № 3352А об отказе в государственной регистрации юридического лица, просили обязать инспекцию зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью «Проектно-экспертный центр» (далее – ООО «Проектно-экспертный центр»).

Дело рассмотрено с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее – управление).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05 августа 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,ФИО1 и ИП ФИО2 обратились с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы ее заявители ссылаются на неправильное применение судами норм материального права.

Инспекция и управление в отзывах на кассационную жалобу просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании ИП ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители инспекции и управления возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в суд округа не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав объяснения принявших участие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.02.2024 ФИО1 обратился в инспекцию с заявлением о регистрации юридического лица ООО «Проектно-экспертный центр», приложив решение единственного участника от 08.02.2024 № 1, устав от 08.02.2024, гарантийное письмо ИП ФИО2

Согласно представленным документам единственным участником ФИО1 принято решение о создании ООО «Проектно-экспертный центр», в качестве адреса местонахождения создаваемого общества указан адрес: 

<

...>. В гарантийном письме отражено, что ИП ФИО2 гарантирует предоставление помещения по данному адресу. По факту прохождения государственной регистрации с обществом будет заключен договор аренды помещения, находящегося по данному адресу. Кроме того, в качестве приложения к гарантийному письму указана копия свидетельства о государственной регистрации права собственности, которая в пакете документов отсутствовала.

Решением инспекции от 14.02.2024 № 2741А в осуществлении государственной регистрации ООО «Проектно-экспертный центр» отказано на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации) ввиду непредставления заявителем определенных законом документов, необходимых для государственной регистрации.

16.02.2024 ФИО1 повторно обратился в инспекцию с заявлением о регистрации юридического лица ООО «Проектно-экспертный центр», приложив решение единственного участника от 08.02.2024 № 1, устав от 08.02.2024, гарантийное письмо ИП ФИО2, выписку из Единого государственного реестра недвижимости в отношении объекта недвижимости, из которой не усматривался адрес объекта.

Решением инспекции от 21.02.2024 № 3352А в осуществлении государственной регистрации ООО «Проектно-экспертный центр» отказано на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ ввиду непредставления заявителем определенных законом документов, необходимых для государственной регистрации.

Решением управления от 25.04.2024 № 15-1-18/11257@ жалоба ФИО1 на указанное решение оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решения инспекции от 14.02.2024 № 2741А, от 21.02.2024 № 3352А являются незаконными и нарушают права и законные интересы ФИО1 и ИП ФИО2, последние обратились в арбитражный суд с рассмотренными по настоящему делу требованиями, которые судами признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Законом о регистрации.

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о юридическом лице, в том числе об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.1 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Перечень документов, предоставляемых при государственной регистрации создаваемого юридического лица, установлен статьей 12 Федерального закона № 129-ФЗ. 

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона                       № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных данным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с данным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

Аналогичное положение установлено пунктом 2 статьи 8 Федерального закона № 129-ФЗ.

Пунктом 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее – постановление Пленума № 61) разъяснено, что адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом (пункт 1).

Отсутствие исполнительных органов по заявленному адресу, невозможность установления почтовой связи свидетельствует о недостоверности сведений об адресе юридического лица.

В пункте 4 постановления Пленума № 61 разъяснено, что поскольку адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при отсутствии такового – иного органа или лица, имеющих право действовать от его имени без доверенности (п. 2 ст. 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.), регистрирующий орган не вправе отказать в государственной регистрации на основании того, что помещение или здание, адрес которого указан для целей осуществления связи с юридическим лицом, непригодно для осуществления его деятельности в целом либо вида деятельности, который указан в документах, представленных для государственной регистрации. В то же время, регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие. Согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В данном случае судами установлено, что ФИО1 не является собственником жилого помещения, расположенного по спорному адресу, не проживает и не зарегистрирован по данному адресу. В свою очередь ИП ФИО2 согласно представленным на регистрацию документам не является учредителем юридического лица либо лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 5, 8, 9, 12, 23 Федерального закона № 129-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума № 61, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам о законности решений инспекции, поскольку документы для государственной регистрации общества, представленные в инспекцию, не отражают достоверные сведения об адресе местонахождения юридического лица. Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения не нарушают права и законные интересы ФИО1, а также права и законные интересы ИП ФИО2, который не являлся ни учредителем создаваемого юридического лица, ни лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности. Само по себе намерение о заключении договора аренды предоставляемого жилого помещения (его части площадью 12,4 кв. м) не является основанием для признания нарушенными прав и законных интересов ИП ФИО2 в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Приведенные заявителями в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую оценку, основаны на неправильном толковании норм материального права, а также свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами фактическими обстоятельствами дела и оценкой доказательств, что в силу статьи 288 АПК РФ не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 05 августа 2024 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 октября 2024 года по делу № А14-7476/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                     Т.В. Лукашенкова

Судьи                                                                            Н.В. Ключникова

                                                                                                 Г.А. Стрегелева