ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

19.02.2020

Дело № А40-77319/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2020

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2020

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи – Кручининой Н.А., 

судеи?: Каменецкого Д.В., ФИО1,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 12.02.2020 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «Нефтегазмонтаж»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019

об отказе конкурсному управляющему АО «Нефтегазмонтаж» в удовлетворении заявления о признании недеи?ствительным договора купли-продажи транспортного средства № 0403/2016 от 04.03.2016, заключенного между АО «Нефтегазмонтаж» и ООО «СТЭК», и применении последствии? недеи?ствительности сделки

в рамках дела о признании АО «Нефтегазмонтаж» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2018 АО «Нефтегазмонтаж» было признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Соответствующее сообщение было опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 55 от 31.03.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2018 арбитражный управляющий ФИО2 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда города от 26.08.2019 было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства № 0403/2016 от 04.03.2016, заключенного между АО «Нефтегазмонтаж» и ООО «Северная транспортная экспедиционная компания», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 указанное определение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий АО «Нефтегазмонтаж» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что в акте приема-передачи спорного автомобиля имеется отметка об оплате/зачете в счет имеющейся задолженности в размере 386 849,50 рублей, однако, договором купли-продажи такой порядок оплаты не был предусмотрен, из выписок по расчетным счетам должника не следует, что указанные денежные средства вносились на расчетный счет, в самом акте отсутствует информация о том, в счет исполнения каких обязательств производился зачет. Таким образом, по мнению управляющего, стороны имели намерение передать автомобиль безвозмездно, при этом, ответчик не представил информацию о том, как производилась оплата, в счет каких обязательств мог произойти зачет встречных однородных требований, сославшись на утрату документов. Также конкурсный управляющий полагает, что оспариваемый договор нарушает требования действующего гражданского законодательства (статьи 160, 10 ГК РФ), посягает на права третьих лиц - кредиторов должника, и соответственно является ничтожным. По мнению управляющего, суд первой инстанции не мог руководствоваться копией акта, представленной ООО «СТЭК», поскольку в действительности передача автомобиля состоялась именно 28.04.2016, следовательно, автомобиль был передан ООО «СТЭК» лицом, которое не имело права действовать от имени должника (исходя из даты акта, представленного ООО «СТЭК»).

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы не явились, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между АО «Нефтегазмонтаж» (продавцом) и ООО «Северная транспортная экспедиционная компания» (покупателем) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 0403/2016 от 04.03.2016, по условиям которого АО «Нефтегазмонтаж» продало ООО «Северная транспортная экспедиционная компания» автомобиль по цене 386 849,50 руб., с оплатой путем перечисления денежных средств на расчетный счет АО «Нефтегазмонтаж».

Суды указали, что автомобиль был передан в пользу ООО «Северная транспортная экспедиционная компания» по акту от 28.04.2016, из которого следует, что расчеты между сторонами не производились, при этом, акт содержит отметку о том, что АО «Нефтегазмонтаж» оплачена/зачтена в счет имеющейся задолженности сумма в размере 386 849,50 руб.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании данного договора купли-продажи на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ и указал, что сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном предоставлении.

В обоснование доводов о неравноценности встречного исполнения конкурсный управляющий должника указывал, что цена отчуждаемого имущества существенно занижена, приложив объявления о реализации подобных автомобилей по цене от 510 000 руб. до 550 000 руб.

Вместе с тем, возражая против заявления управляющего, ООО «Северная транспортная экспедиционная компания» представило в суд первой инстанции отчет № 4464-0619 об оценке рыночной стоимости объекта движимого имущества – автотранспортного средства УАЗ 390945 гос. регистрационный знак – H 826 АУ 186, 2015 г.в., согласно которому рыночная стоимость проданного автомобиля была ниже, чем стоимость, указанная в договоре купли-продажи.

Суды признали данный отчет достоверным и допустимым доказательством стоимости переданного по спорному договору купли-продажи имущества.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, суды исходили из того, что конкурсным управляющим не представлены относимые и допустимые доказательства неравноценности оспариваемой сделки, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки, а также осведомленность ООО «Северная транспортная экспедиционная компания» о возможном причинении вреда имущественным правам кредиторов должника также не доказаны.

Кроме того, суды учитывали, что сделка по зачету конкурсным управляющим не оспаривалась.

Cогласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемого договора купли-продажи, в связи с чем, заявление конкурсного управляющего должника не подлежит удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств.

Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2019 по делу № А40-77319/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с АО «Нефтегазмонтаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационнои? жалобы в размере 3000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующий-судья                                                    Н.А. Кручинина                

Судьи:                                                                                               Д.В. Каменецкий  

 

                                                                                                  В.Я. Голобородько