﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6605/19 

Екатеринбург

14 октября 2019 г.

Дело № А60-3290/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Поротниковой Е. А., Ященок Т. П.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «РТС» (далее - истец, ООО «НПО «РТС»)  на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2019 по делу № А60-3290/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «АЛНАС» (далее - ответчик, ООО «АЛНАС») поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии его представителя. Ходатайство судом удовлетворено.

ООО «НПО «РТС» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО «АЛНАС» о взыскании убытков в размере 345 232 руб. 70 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Открытие Факторинг» (далее – ООО «Открытие Факторинг»).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2018 дело передано на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2019 заявление ООО «НПО «РТС» принято к производству, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Решением суда от 01.04.2019 (судья Вакалюк О.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                                от 27.06.2019  (судья Щеклеина Л.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «НПО «РТС»  просит названные судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, дополнительно взыскав с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 905 руб., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Настаивает на том, что заявленная сумма является убытками истца, образовавшимися вследствие просрочки исполнения ответчиком своих обязательств по оплате товара в рамках договора поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16. По мнению истца, несмотря на то, что ответчик не являлся стороной договора факторинга, он был уведомлен о его заключении  и его условиях, не имел возражений и должен был предвидеть неблагоприятные последствия в результате ненадлежащего исполнения им обязательств по оплате по договору, имея возможность предпринять меры для недопущения наступления таких неблагоприятных последствий. Кроме того, ответчик, являясь участником гражданского оборота, не мог не знать о последствиях после подписания трехстороннего уведомления об уступке права денежного требования, основанного на заключенном договоре факторинга, подписанного без каких-либо замечаний со стороны ответчика. Указывает, что выплата клиентом комиссии, ссылаясь на п.п. 9.2, 9.3 договора факторинга, является дополнительной обязательной комиссией, подлежащей оплате истцом третьему лицу, в случае нарушения ответчиком условий договора поставки, то есть дополнительными расходами и соответственно убытками. Считает, что истец, являясь поручителем за ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, понес убытки в виде оплаты дополнительного процента за обслуживание и пени по договору факторингового обслуживания, возмещение которых вправе требовать с должника.

ООО «АЛНАС» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать, отмечая, что обстоятельства дела установлены судами полно и  всесторонне, спор разрешен при полном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и с правильным применением норм материального и процессуального права.

При рассмотрении дела судами установлено, что между ООО «НПО «РТС» (Поставщик) и ООО «АЛНАС» (Покупатель) заключен договор поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16, по условиям п. 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар чугун легированный ЧН:6Д6Х2Ч в слитках, чушках в соответствии с ТУ 0812-010-70852124-2009 в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в протоколах согласования цены, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно договору факторингового обслуживания от 15.08.2017 № 1161-17р, заключенному ООО «НПО «РТС» (Клиент) с ООО «Открытие Факторинг» (Фактор), в течение срока действия договора Клиент уступает Фактору права денежного требования, вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом Фактора (пункты 2.1, 2.2).

 В пункте 4.5 договора факторинга предусмотрено, что выплата Фактором финансирования Клиенту осуществляется только под уступку прав денежного требования к Дебиторам. Уступка прав денежного требования осуществляется в обеспечение исполнения обязательств клиента перед фактором по возврату сумм текущего финансирования, оплаты вознаграждения фактора и иных обязательств клиента перед фактором, связанных с договором и тарифным планом (пункт 5.2. договора факторинга).

В силу пункта 6.3 договора факторинга за услуги, оказываемые фактором клиенту, фактор взимает с клиента вознаграждение согласно тарифному плану фактора, который является неотъемлемой частью договора.

Также ООО «Открытие Факторинг» и ООО «НПО «РТС» с участием ООО «АЛНАС» подписано уведомление об уступке прав денежного требования по договору поставки от 15.04.2016 № АЛН-ДПк/0579/16, в котором лица уведомлены об уступке 13.08.2017 всех денежных требований, возникших с 27.07.2017, вышеуказанные денежные требования уступлены в пользу ООО «Открытие Факторинг» в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 ГК РФ.

Пунктами 9.2, 9.3 договора факторинга определено, что с первого дня, следующего за днем установленного контрактом срока оплаты дебитором денежного требования, клиент обязуется оплатить фактору проценты за пользование суммой финансирования, полученной от фактора в счет уступки денежного требования в размере 0,07% без учета НДС от суммы остатка задолженности по выплаченному финансированию за каждый день до момента его возврата. Установленные настоящим пунктом проценты не являются штрафными санкциями, а представляют собой плату за пользование денежными ресурсами. Клиент обязуется солидарно с Дебиторами отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами денежных требований, уступленных Фактору в соответствии с договором.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «АЛНАС» обязательств по оплате товара в рамках  упомянутого договора поставки, вследствие чего у ООО «НПО «РТС» перед третьим лицом ООО «Открытие Факторинг» образовалась задолженность в размере 345 232 руб. 70 коп., и, полагая, что указанная сумма является убытками, истец направил ООО «АЛНАС» претензию о погашении обозначенной задолженности путем перечисления суммы убытков на расчетный счет истца.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и суммой комиссии, пени, которые истец обязался уплатить по договору факторингового обслуживания с третьим лицом.

Изучив доводы подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего факт убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в возмещении убытков должно быть отказано.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, фактические обстоятельства дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правильно указали, что нарушение ответчиком договорного обязательства по своевременной оплате принятого товара не может свидетельствовать о наличии причинной связи между этим событием и необходимостью уплатить Фактору комиссию, пени.

Между тем, выплата истцом комиссии, штрафных санкций основана на соглашении между ООО «НПО «РТС» и ООО «Открытие Факторинг» и не создает обязанности для ответчика ООО «АЛНАС» по уплате комиссии за услуги, оказанные Фактором Клиенту, а также штрафных санкций, поскольку за несвоевременное исполнение обязательств по оплате товара, ответчик может нести ответственность, вытекающую из договора поставки, а не из договора факторингового обслуживания, заключенного между истцом и Фактором.

Материалами дела подтверждено, что истец заключил договор факторингового обслуживания в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск. Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют. При этом ответчик не являлся стороной по договору факторинга и не имел возможности влиять на формирование условий указанного договора, в том числе при определении размера вознаграждения и условий его оплаты.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с третьим лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не было обусловлено действиями ответчика.

 Вопреки доводам истца, ООО «НПО «РТС», приняв обязательства перед  ООО «Открытие Факторинг» по оплате денежного требования, обязан исполнять обязательства по договору факторинга независимо от исполнения  обязательств ответчиком условий по договору поставки.

Ссылка истца на пункты 9.2, 9.3 договора факторинга о том, что выплата клиентом комиссии является дополнительной обязательной комиссией, подлежащей оплате истцом третьему лицу, в случае нарушения ответчиком условий договора поставки, то есть дополнительными расходами и соответственно убытками, рассмотрены и отклонены с надлежащим правовым обоснованием.

 Судами указано, что проценты, предусмотренные пунктом 9.2 договора от 15.08.2017 № 1161-17р, являются платой истца за получение финансирования по договору факторинга до наступления срока оплаты, предусмотренного договором поставки и бремя их выплаты не может быть возложено на ответчика, поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве стороны. Наличие договорных отношений между истцом и Фактором о факторинговом обслуживании, не возлагает на ответчика обязательств по договору факторинга. В отношение пункта 9.3 договора факторинга, судом отмечено, что в рассматриваемом случае солидарная ответственность ответчика по обязательствам истца перед Фактором ООО «Открытие Факторинг» не                          предусмотрена.

 Таким образом, для установления ответственности, установленной в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков и причинно-следственную связь между первым и вторым обстоятельствами.

Однако, доказательства наличия непосредственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки и суммами комиссии и штрафных санкций, которые ООО «НПО «РТС» обязалось уплатить третьему лицу в рамках договора факторинга, в материалах дела истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенное суды правомерно отказали истцу в удовлетворении требований о взыскании с ответчика заявленной суммы убытков.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов обеих инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2019 по делу                   № А60-3290/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от  27.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу  ООО «Научно-производственное объединение «РТС» - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Научно-производственное объединение «РТС» в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины  по кассационной жалобе.

 Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий	Н.Н. Суханова 

 

Судьи	Е.А. Поротникова 

 

Т.П. Ященок