АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2023 года

Дело №

А56-75345/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сергеевой И.В., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 05.07.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Изокром» ФИО3 (доверенность от 15.08.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу                     № А56-75345/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Изокром», адрес: 194021, Санкт-Петербург, пр. Тореза,            д. 21, лит. К, пом. 3Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                 АПК РФ), об обязании предоставить копии следующих документов: 

- протоколов очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2019 - 2021 годы,

- свидетельств нотариуса об удостоверении факта проведения собрания,

- документов для подготовки собраний за 2019 - 2021 годы (решений генерального директора о проведении собраний, требований участников общества о проведении собраний, уведомлений участников общество о проведении собраний, квитанций об отправке уведомлений о проведении собраний, описей вложений в письма об уведомлении о проведении собраний), 

- доказательств отправки протоколов собраний всем участникам, 

- списков аффилированных лиц общества 2019 - 2021 годы,

- договоров, заключенных с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества имеют участие, за 2019 - 2021 годы,

- договоров, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества, за 2019 - 2021 годы,

- договоров купли-продажи за 2020-2021 годы со всеми приложениями и дополнительными соглашениями,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 за 1,2,3 кварталы и 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год, 

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и 2021 весь год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2019 год, за 1,2,3 кварталы и 2020 год, за 1,2,3 кварталы и 2021 год,

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625,626 баланса) по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021,

- книг покупок и продаж за 2019 - 2021 годы.

Также ФИО1 просил суд установить неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 исковые требования удовлетворены частично: на Общество возложена обязанность предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов: 

- протоколов очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2019 - 2021 годы,

-  списков аффилированных лиц общества 2019 - 2021 годы,

- договоров, заключенных с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества имеют участие, за 2019 - 2021 годы,

- договоров, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2019 - 2021 годы,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год, 

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и 2021 весь год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год, за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год,

- оборотно-сальдовых ведомостей по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2019 год, за 1,2,3 кварталы и 2020 год, за 1,2,3 кварталы и 2021 год,

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625,626 баланса) по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021,

- книг покупок и продаж за 2019 - 2021 годы;

установлена судебная неустойка в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 19.12.2022 и постановление от 23.03.2023 в части установленного судами размера судебной неустойки и принять в этой части новый судебный акт - об установлении такой неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Податель жалобы считает, что судами не было принято во внимание представленное истцом обоснование размера судебной неустойки, а установленный ими размер неустойки считает недостаточным.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить решение от 19.12.2022 и постановление от 23.03.2023 в обжалуемой части без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником Общества с долей в размере 20% уставного капитала. 

08.07.2022 ФИО1 направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ссылаясь на неисполнение Обществом названного требования,                  ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, установив, что часть документов, истребуемых истцом, представлена ему Обществом, признал иск обоснованным и подлежащим удовлетворению в части документации, не предоставленной ФИО1, установив по заявлению истца неустойку на случай неисполнения ответчиком судебного акта в установленный срок в размере            1000 руб. за каждый день его неисполнения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам организации, указанным в данной норме.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ такие документы должны быть представлены обществом для ознакомления в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества; по требованию участника общество обязано представить ему копии этих документов.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Суды, проанализировав содержание заявленного истцом перечня документов, посчитали, что соответствующие документы относятся к деятельности Общества, а ФИО1 как его участник вправе требовать их предоставления, поэтому, не установив наличия указанных в пункте 4 статьи 50                   Закона № 14-ФЗ условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, правомерно признали обоснованными требование об обязании предоставить их копии.

Доводов о несогласии с судебными актами в части, касающейся требований о предоставлении документации, в кассационной жалобе не содержится и при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не заявлено.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с Общества в пользу ФИО1 10 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения решения суда

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При определении размера денежной суммы, подлежащей взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из фактических обстоятельств настоящего дела, правильно применил положения                            статьи 308.3 ГК РФ и учел разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и посчитал возможным установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Несогласие ФИО1 с установленным судом размером судебной неустойки не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального или процессуального права.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по делу № А56-75345/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

И.В. Сергеева

А.Е. Филиппов