АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23345/21

г. Уфа

14 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2022

Полный текст решения изготовлен 14.11.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «Глобал ТЭК» и взыскании 5 479 302,81 рублей  

Третьи лица, не заявившие самостоятельные требования относительно предмета спора: ООО «Глобал ТЭК», Межрайонная инспекция ФНС № 30 по РБ, Межрайонная инспекция ФНС № 4 по РБ

При участии в судебном заседании до перерыва:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности 

от ответчика – ФИО5 представитель по доверенности

При участии в судебном заседании после перерыва:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности  

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), уведомления в деле,  а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

       На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан  поступило исковое заявление ФИО2 к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «Глобал ТЭК» и взыскании 5 479 302,81 рублей.  

      Определениями арбитражного суда в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены:  ООО «Глобал ТЭК», Межрайонная инспекция ФНС № 30 по РБ, Межрайонная инспекция ФНС № 4 по РБ.

     В судебном заседании истец поддержал  уточненные требования к ответчику от 7.07.22., в судебном заседании 8.11.22. заявил об уменьшении исковых требований  и  просит взыскать с ответчика 5 449 302,81 рублей, ссылаясь на неправомерные действия контролирующего должника лица, приведшие к банкротству ООО « Глобал ТЭК» (далее должник) и невозможности погашения  обязательств по  договору займа от 25.07.17.  перед истцом. 

    Уточнения исковых требований приняты судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истцом требование к ответчику, как директору и единственному участнику ООО «Глобал ТЭК»  заявлено ввиду неисполнения ответчиком обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, заключение явно безвозвратных сделок по  предоставлению беспроцентных займов  ООО «Клиника МРТ-Прогресс» по договорам от 30.06.17., 14.07.17. на общую сумму 4 500  000 рублей, явившиеся причиной неплатежеспособности должника, не отражение в бухгалтерском учете и не оприходование  полученных от истца денежных средств, не представление сведений по их расходованию. 

     Ответчик требования не признал, просит применить исковую давность, возражал по получению денежных средств от истца, сделки по предоставлению займа считает не безвозвратными.

      От третьих лиц, не заявивших самостоятельные требования относительно предмета спора, отзывы не поступили, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом, уведомления в деле, а также публично путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

Дело подлежит рассмотрению в порядке ст. 156 АПК РФ.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

        В силу пункта 1 статьи 61.19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), если после прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

      Согласно пунктов 1, 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств , достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В соответствии со ст. 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, в том числе  если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     В пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлен перечень обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, при доказанности которых предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица могут явиться необходимой причиной объективного банкротства (пункт 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53)). К ним относятся: причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в его пользу сделок, указанных в законе, документы бухгалтерского учета или отчетности не содержит информацию об объектах, предусмотренных законом, в результате чего существенно затруднено проведение процедур банкротства, отсутствую документы, хранение которых является обязательным.

      Аналогичные положения закона были указаны в ст. 10 Закона о банкротстве в прежней редакции.

     В силу прямого указания пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

     Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности (убыткам) по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям (пункт 17 постановления Пленума N 53).

      Согласно п. 1 ст. 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника в случаях, предусмотренных законом влечет субсидиарную ответственность в размере, установленном законом. Аналогичные положения были указаны в п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве.

      В пункте 20 постановления Пленума N 53 разъяснено, что при решении вопроса о том, какие нормы подлежат применению - общие положения о возмещении убытков (включая статью 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо специальные правила о субсидиарной ответственности (статья 61.11 Закона о банкротстве), - суд в каждом конкретном случае оценивает, насколько существенным было негативное воздействие контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц, действующих совместно либо раздельно) на деятельность должника, проверяя, как сильно в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, какие тенденции после этого воздействия приобрели экономические показатели деятельности должника. Если допущенные контролирующим лицом нарушения явились необходимой причиной банкротства, применению подлежат нормы о субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве), совокупный размер которой, по общим правилам, определяется на основании абзацев 1 и 3 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве. В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, исходя из разумных ожиданий, не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ  в отношении ООО «Глобал ТЭК»  ФИО3 являлся генеральным директором и его единственным участником с момента создания предприятия с 9.09.15. по дату внесения записи о прекращении деятельности должника 31.03.22.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.19. было прекращено производство по делу А07-14590/19 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Глобал ТЭК» по заявлению  ФНС России  о признании отсутствующего должника банкротом в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов по делу о банкротстве по п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела между  истцом (Займодавец) и  ООО «Глобал ТЭК» (заемщик) был заключен договор денежного займа № 02/3-07/17 от 25.07.17., согласно которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 4 200 000 рублей, а заемщик обязуется их вернуть в срок до 30.09.18.

Решением Демского районного суда г.Уфы по делу № 2-1871/2019 были установлены преюдициальные для настоящего дела обстоятельства  - факт передачи денежных средств истцом ООО «Глобал ТЭК» в размере 4 200 000 рублей по акту от 25.07.17., указанным решением суда были удовлетворены требования ФИО2 к ООО «Глобал ТЭК» и взыскано с ООО «Глобал ТЭК» в пользу ФИО2 по договору займа  от 25.07.17. долг в размере 4 200 000 рублей, 1 213 800 рублей неустойки, 233,81 рублей почтовых расходов, 35 269 рублей расходов по госпошлине, а также было отказано в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Глобал ТЭК» к ФИО2 о признании незаключенным договора займа  от 25.07.17. ввиду неполучения денежных средств. Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан  от 27.05.20. вышеуказанное решение Демского районного суда  г.Уфы от 19.12.19. оставлено без изменения.

Согласно представленных сведений ФНС России от 12.08.22 № 06-10/18031 последний бухгалтерский баланс сдан должником  за 2016 г., за 2017,2018 года бухгалтерская отчетность не представлялась, налоговые декларации по НДС с 4 квартала 2017 г. и 1-4 квартал 2018 года налогоплательщиком в налоговый орган не представлялись, книги покупок и продаж за указанные периоды соответственно также не представлялись.

В книгах покупок и продаж за 2017 г. сведения о получении денежных средств в 2017 г. от ФИО2  не отражены.

Ответчиком в обоснование невозможности предоставления документов должника  представлен акт затопления  помещения от 8.11.21. по адресу 

<

...> а, со ссылкой на то, что в указанном помещении хранились архивные документы должника с  сентября 2016 г. и после затопления они не подлежат восстановлению, причина затопления  - прорыв после первого стояночного крана  вследствие нарушения целостности заглушки после прибора учета горячего водоснабжения, общедомовые коммуникации в норме, утечек нет.  Изложенные в акте обстоятельства свидетельствуют о бездействии ответчика, приведшие к уничтожению документов должника, неисполнению обязанности ответчика   по обеспечению сохранности документов должника.

Арбитражный суд критически относится к факту затопления помещения и уничтожению документов ООО «Глобал ТЭК» ввиду непредставления договора аренды помещения, доказательств оплат за аренду помещения. Кроме того, согласно выписки из ЕГРЮЛ от 18.08.21 юридический адрес должника указан : 

<

...>, сведения по юридическому адресу недостоверны от 21.06.21., что также не подтверждает факт нахождения документов по указанному адресу  в   акте затопления.

Из материалов дела, а именно сведений налогового органа о предоставлении  должником бухгалтерской отчетности,  налоговых деклараций, выписок движения по счетам усматривается, что ООО «Глобал ТЭК» прекратил осуществлять хозяйственную деятельность с сентября – октября 2017 года , исходя из последних дат поступления денежных средств от третьих лиц на счета должника, а также дат начисления налогов, взносов и их уплат.

Из представленных в материалы дела книг покупок и продаж за 2017 год, выписок движения по счетам должника  не усматривается отражение и расходование предприятием денежных средств, полученных от ФИО2 25.07.17,  в связи с чем конечным выгодоприобретателем указанных средств является  руководитель должника – ФИО3  

Довод ответчика о безденежности займа был предметом рассмотрения  в суде по делу № 2-1871/19, судом было отказано в признании договора займа  между истцом и должником незаключенным. Кроме того, в материалы дела представлены доказательства финансовой возможности истца по предоставлению денежных средств в результате реализации истцом недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 11.06.16. на сумму  1 600 000 рублей, 4.10.16. на сумму 3 000 000 рублей, 27.06.16  на сумму 250 000 рублей.

        Истец также ссылается  на совершение ответчиком действий, как руководителем должника  по предоставлению заведомо беспроцентных займов  ООО «Клиника МРТ-Прогресс» 3.07.17. на суммы 1 000 000 рублей, 2 000 000 рублей, 18.07.17. на сумму 1 500 000 рублей со сроком возврата 31.12.17. и обращении в арбитражный суд с иском о  взысканием 13.01.21. при наличии задолженности должника по обязательным платежам, наличии непогашенных задолженностей ООО «Клиника МРТ-Прогресс» перед своими контрагентами.

     Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан  по делу А07-258/21 было удовлетворено исковое заявление ООО «Глобал ТЭК» к ООО «Клиника МРТ-Прогресс» и взыскано 4 500 000 рублей задолженности по договорам беспроцентного займа, а также 1 772 643,14 рублей неустойки за период с 1.01.18. по 22.12.20.

     Истец в обоснование иска ссылается на то, что решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.18 по делу А55-27315/17 были установлены обстоятельства , подтверждающие  наличие задолженности ООО «Клиника МРТ-Прогресс» на 16.05.17., то есть на дату предоставления заведомо невозвратных займов должником  в размере 7 000 000 рублей по договору аренды, погашение указанной задолженности в том, числе за счет заемных средств, полученных от должника и остатке задолженности на день вынесения решения в размере 3 000 000 рублей.

      Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клиника МРТ-Прогресс» предприятие  исключено из ЕГРЮЛ как недействующее 9.06.22., сведения о юридическом адресе и одном из участников предприятия недостоверны.

      Из материалов дела также усматривается, что основанием для обращения с заявлением  ФНС РФ о банкротстве ООО  «Глобал ТЭК» по делу А07-14590/2019 явилась задолженность  должника по уплате обязательных платежей в бюджет на 24.04.19 просроченные более трех месяцев  на общую сумму 753 848,67 по долгу  по НДС за 2 и 3 квартал 2017 г.,  налогу на прибыль за 6 и 9 месяцев 2017 г., по страховым взносам за 6 и 9 месяцев 2017 г., по косвенным налогам при импорте товаров за 8 и 9 месяцев 2017 г.

     Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о совершении сделок по передаче денежных средств на общую сумму 4 500 000 рублей обществом «Глобал ТЭК» обществу «Клиника МРТ-Прогресс» в период неплатежеспособности ООО «Глобал ТЭК», а также увеличения неплатежеспособности должника,  с целью причинения вреда кредиторам должника ввиду предоставления денежных средств беспроцентно, при отсутствии платежеспособности общества «Клиника МРТ-Прогресс». 

      Истец также ссылается на не обращение ответчика с заявлением о банкротстве должника при наличии неисполненных обязательств  должника. По указанному доводу истцом не обоснована конкретная дата по не обращению с заявлением о банкротстве, в связи с чем в указанной части иск не обоснован.

     В связи с совершением ответчиком действий в виде выдаче невозвратных кредитов ООО «Клиника МРТ-Прогресс», приведших к неплатежеспособности должника, совершением сделки по принятию обязательств по возврату заемных средств ФИО2 , в которой конечным выгодоприобретателем является руководитель должника, необеспечение сохранности документов бухгалтерского учета и отчетности,  требование истца подлежит удовлетворению.

      Довод ответчика о пропуске срока исковой давности   судом отклоняется ввиду неверного толкования закона, трехлетний срок исковой давности подлежит исчислению с даты вступления  в законную силу определения от 21.06.19 о прекращении производства по делу А07-14590/19,  иск поступил в арбитражный суд 23.08.21, то есть в пределах срока исковой давности.

        В силу ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, исходя из размера уточненных требований от 8.11.22., излишне уплаченная сумма госпошлины подлежит возврату истцу.

Руководствуясь  статьями    110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2  удовлетворить.

           Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2  5 449 302,81 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Глобал ТЭК», 50 247 рублей судебных расходов по госпошлине. 

            ФИО6 Хайдаровичу справку на возврат излишне уплаченной  госпошлины в размере 150 рублей.

           Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан. 

Судья Д.М.Ахметгалиева