АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск                                                                            Дело № А45-19319/2021

Резолютивная часть решения объявлена  14 марта 2022 года

Решение в полном объёме изготовлено 19 марта 2022 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Ершовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ге О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Дорстройцентр" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью "Западно Сибирский центр антикоррозионной защиты" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск о взыскании задолженности в общей сумме 2 619 075, 70 руб., 

встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Западно Сибирский центр антикоррозионной защиты" к обществу с ограниченной ответственностью "Дорстройцентр" (ОГРН 

<

***>) о признании договоров недействительными,

третьи лица: 1) ФГУП «Главное военно-строительное управление № 9» (ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1; 2) ФКП "Управление заказчика капитального строительства министерства обороны Российской Федерации" (ОГРН 

<

***>),

  при участии в судебном заседании представителей: от истца  - ФИО2, доверенность от 28.04.2021, паспорт, диплом (до перерыва), ФИО3, доверенность от 28.04.2021, паспорт, диплом (после перерыва), от ответчика –ФИО4 (доверенность от 16.07.2020, паспорт, диплом),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дорстройцентр" (далее – ООО "Дорстройцентр", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Западно Сибирский центр антикоррозионной защиты" (далее – ООО «ЗСЦАКС», ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки  материалов № 30/07/20 от 30.07.2020  в  размере 1 030 595,70 руб. и задолженность по договору поставки  материалов № 17/08/20 от 17.08.2020 в сумме 1 588 480 руб.

В обоснование иска истец приводит обстоятельства исполнения сторонами договоров поставки материалов № 30/07/20 от 30.07.2020 и № 17/08/20 от 17.08.2020, во исполнение которых истец осуществил поставку ответчику товара, ответчик товар принял, но в установленный срок не полностью  оплатил, что послужило основанием для предъявления к ответчику исковых требований о взыскании задолженности за поставленный товар.

Претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик отзывом факт поставки истцом и принятия ответчиком товара не оспаривает, при этом указывает, что спорные договоры поставки материалов заключены сторонами в рамках выполнения строительно-монтажных работ по устройству внутриполигонных дорог на объекте «Новосибирское высшее военное командное училище ВУНЦ СВ «ОВА ВС РФ». ООО «Дорстройцентр» не только поставляло асфальтобетонную смесь, но и осуществляло ее укладку на полигоне Новосибирского высшего военного командного училища. После укладки асфальта покрытие внутриполигонных дорог покрылось трещинами, появились выбоины и ямы, что свидетельствует о ненадлежащем качестве поставленной асфальтобетонной смеси.

         Третьи лица - ФГУП «Главное военно-строительное управление № 9» в лице конкурсного управляющего ФИО1, ФКП "Управление заказчика капитального строительства министерства обороны Российской Федерации"  отзывы на иск не представили.

Ответчиком в ходе рассмотрения спора заявлено о фальсификации доказательства - товарной накладной № 148 от 19.08.2020 на сумму 1 905 946,00 руб., и указанием на то, что документ подписан неустановленным лицом, подпись в документе отличается от подписи, поставленной в договоре, отсутствует расшифровка, нет доказательств относимости лица, подписавшего документ к представителям ответчика.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд разъяснил ответчику уголовно-правовые последствия подачи такого заявления, а также предложил истцу исключить оспариваемое доказательство из числа доказательств по делу. 

Истец отказался исключать из числа доказательств по делу оспариваемое доказательство.

Суд, в соответствии со ст. 161 АПК РФ, разъяснил истцу уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств по гражданскому делу. 

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств суд выслушал пояснения истца, который указывает, что ООО «ЗСЦАК» своими действиями в сентябре 2020 года подтвердило обоснованность указанной товарной накладной путем полного исполнения обязательства по оплате по данному документу.

 Выслушав пояснения сторон, суд счел возможным проверить обоснованность заявления ответчика о фальсификации доказательств путем сопоставления в ходе исследования других доказательств по делу.

По результатам проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств, суд признал его необоснованным, учитывая следующее.

Исходя из данных оспариваемой товарной накладной 19.08.2020 ООО «Дорстройцентр» поставило адрес ООО «ЗСЦАК» асфальтобетонную смесь типа Б, II марки в количестве 544, 556 т общей стоимостью 1 905 946  руб. 

18.09.2020 истцом был выставлен счет № 37 на оплату  асфальтобетонной смеси типа Б, II марки в количестве 544, 556 т на сумму 1905946 руб. 

21.09.2020 ответчик платежным поручением № 73 на сумму 1905946 руб. произвело полную оплату по указанному счету, что подтверждается, в том числе, ссылкой в назначении платежа на счет № 37 от 18.09.2020. 

Согласно п. 4.1. Договоров поставки оплата счета означает согласие Покупателя с ассортиментом, объемом, количеством продукции, ее стоимостью.

          Изложенное свидетельствует о необоснованном характере заявления о фальсификации доказательств.

          Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Истец, обосновывая иск, привел договоры поставки  материалов № 30/07/20 от 30.07.2020 и № 17/08/20 от 17.08.2020 (далее – Договоры, спорные договоры), на основании которых Поставщик (истец) обязался поставить Покупателю асфальтобетонную смесь, именуемую в дальнейшем продукция, а Покупатель принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями настоящих договоров, что свидетельствует о сложившихся отношениях по поставке товара, урегулированных главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в частности статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 4.1. Договоров цена продукции согласовывается сторонами в Спецификации поставляемой продукции. 

Согласно Спецификации к Договору поставки № 30/07/20 от 30.07.2020 общая стоимость поставляемой продукции составила 1 030 595,70 руб. 

Согласно Спецификации к Договору поставки № 17/08/20 от 17.08.2020  общая стоимость поставляемой продукции составила 12 088 380  руб. 

Поставка товара подтверждена представленными товарными накладными № 148 от 19.08.2020, № 150 от 21.08.2020, № 151 от 22.08.2020, № 152 от 23.08.2020, № 153 от 24.08.2020, № 161 от 18.08.2020, № 162 от 19.08.2020, № 160 от 20.08.2020, № 149 от 20.08.2020, № 158 от 06.08.2020, № 157 от 01.08.2020, № 159 от 07.08.2020, подписанными уполномоченными представителями сторон.

Согласно п.п. 3.4., 3.5. Договоров Покупатель производит осмотр поставляемой по Договору продукции в день ее отгрузки. Отгружаемая Поставщиком продукция должна соответствовать нормативным требованиям на вид, марку и тип продукции, обозначенным в товарной накладном на отгружаемую продукцию. Несоответствие качества поставленной продукции установленным требованиям должно быть подтверждено заключением аккредитованной на техническую компетентность независимой испытательной лаборатории. Отбор контрольных проб продукции, используемых при составлении заключения о качестве продукции, должен производиться Покупателем с участием представителя Поставщика в соответствии с требованиями действующих ГОСТ из кузова автомобиля в месте отгрузки продукции и оформляться двусторонним актом. Несоблюдение согласованного порядка контроля качества продукции (в т.ч. порядка отбора проб) лишает Покупателя права ссылаться на несоответствие качества продукции установленным требованиям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Согласно п. 4.3. Договоров окончательный расчет за поставляемую продукцию должен быть произведен в течение 3 рабочих дней с даты поставки.

Ответчик факт поставки товара и сумму задолженности  не оспаривает.

Доказательств исполнения обязательств по оплате полученного товара на общую сумму 2 619 075,70 руб. в установленный срок ответчик не представил. 

            Указанные обстоятельства свидетельствуют об обоснованности заявленного требования по первоначальному иску, в связи с чем, требование о взыскании задолженности в сумме 2 619 075,70 руб.  подлежит удовлетворению.

По встречному иску.

Обществом с ограниченной ответственностью "Западно Сибирский центр антикоррозионной защиты" к обществу с ограниченной ответственностью "Дорстройцентр" заявлен встречный иск о признании договора поставки  материалов № 30/07/20 от 30.07.2020  и  договора поставки  материалов № 17/08/20 от 17.08.2020, недействительными в силу их притворности.

В обоснование встречного иска ООО «ЗСЦАКЗ» указывает, что 30.07.2020 между истцом и ответчиком был заключён договор № 30/07-20-1 оказания услуг дорожно-строительной техникой, 17.08.2020 заключён договор № 17/08-20-1 оказания услуг дорожно-строительной техникой, согласно условиям которых ООО «ДорСтройЦетр» приняло на себя обязательства по предоставлению во временное пользование строительной техники и услуг по управлению и технической эксплуатации транспортных средств (экипаж), а ООО «ЗСЦКАЗ» приняло на себя обязательства по оплате указанных услуг. Спорные договоры поставки материалов и аренды техники, по мнению истца по встречному иску, заключены сторонами в рамках выполнения строительно-монтажных работ по устройству внутриполигонных дорог на объекте «Новосибирское высшее военное командное училище ВУНЦ СВ «ОВА ВС РФ». ООО «ЗСЦАКЗ» указывает, что ООО «ДорСтройЦентр» не только поставляло асфальтобетонную смесь, но и осуществляло ее укладку на полигоне Новосибирского высшего военного командного училища. Таким образом, между сторонами фактически сложились отношения субподряда, а именно: выполнение работ по устройству асфальтного покрытия полигона Новосибирского военного командного училища.  В настоящем споре, по мнению ООО «ЗСЦАКЗ», стороны имели ввиду отношения по договору субподряда, где истец по первоначальному иску выполнял работы по укладке асфальта по заданию ответчика по первоначальному иску во исполнение государственного контракта.

Ответчик по встречному иску отзывом считает встречный иск не подлежащим удовлетворению, при этом указывает, что ООО «ЗСЦАКЗ» не представлено ни одного доказательства в подтверждения своего довода о притворности заключенных договоров поставки  материалов № 30/07/20 от 30.07.2020  и  № 17/08/20 от 17.08.2020. Спорные договоры были заключены во исполнение сторонами своих обязательств в рамках отношений поставки и для создания соответствующих правовых последствий, факт осуществления поставок подтверждается имеющимися в материалах дела накладными, содержащими подписи уполномоченных ООО «ДорСтройЦентр» и ООО «ЗСЦАКЗ» лиц на получение товара. Кроме того, часть осуществленных поставок была оплачена в установленные договором сроки, что также свидетельствует о сложившихся между сторонами отношениях в рамках договоров поставки, следовательно, факт поставки товара должнику документально подтвержден, товар был поставлен должнику и принят им, что свидетельствует об исполнении условий сделки. В свою очередь, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, каких-либо доказательств, свидетельствующих о притворности совершенных сделок, кроме заявления самого ответчика в материалы дела не представлено. Таким образом, поскольку в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон в оспариваемых договорах, а также того, что данные сделки совершены с заведомой целью их неисполнения, встречное исковое заявление не может быть удовлетворено. 

          Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, выслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела, и установлено судом 30.07.2020 и 17.08.2020 между ООО «Дорстройцентр» (Продавец) и ООО «Западно Сибирский центр антикоррозийной защиты» (Покупатель) были заключены договоры поставки материалов № 30/07/20 и № 17/08/20 соответственно, согласно условиям которых, ООО «ДорСтройЦетр» приняло на себя обязательства поставить ООО «ЗСцАКЗ» асфальтобетонную смесь, а ООО «ЗСЦАКЗ» приняло на себя обязательства по оплате указанной продукции.

       30.07.2020 между истцом и ответчиком был заключён договор № 30/07-20-1 оказания услуг дорожно-строительной техникой, 17.08.2020 заключён договор № 17/08-20-1 оказания услуг дорожно-строительной техникой, согласно условиям которых Заказчик (ООО «ЗСЦАКЗ») в рамках исполнения договора субподряда № 1516187381982090942000000/221/2020Ц-41/15-6/СМР-СУБ от 14.08.2020 на выполнение строительно-монтажных работ по устройству Рокадной дороги, Дороги руководства и площадки для показа ВВТ на объекте «Новосибирское высшее военное командное училище ВУНЦ СВ «ОВА ВС РФ», филиал г. Новосибирск, Международные Армейские игры «Отличники войсковой разведки» обязуется принять, а Исполнитель (ООО «ДорСтройЦетр») предоставить за плату во временное пользование строительную технику, услуги по управлению и технической эксплуатации транспортных средств (экипаж).

         Указанными договорами предусмотрено предоставление Исполнителем Заказчику во временное пользование строительной техники и услуг по управлению и технической эксплуатации транспортных средств (экипаж). Принятие ООО «ДорСтройЦетр» обязательств по выполнению строительно-монтажных работ по устройству внутриполигонных дорог условия указанных договоров аренды спецтехники с экипажем не содержат. Обязательство выполнить названные строительно-монтажные работы приняло на себя ООО «ЗСЦАКЗ» (субподрядчик) в рамках  договора субподряда. 

         В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как разъяснено в п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, условия спорных договоров поставки материалов № 30/07/20 и № 17/08/20 и доводы сторон в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки притворной.

Факт поставки товара ООО «ДорСтройЦетр» и его получение ООО «ЗСЦАКЗ» подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными № 148 от 19.08.2020, № 150 от 21.08.2020, № 151 от 22.08.2020, № 152 от 23.08.2020, № 153 от 24.08.2020, № 161 от 18.08.2020, № 162 от 19.08.2020, № 160 от 20.08.2020, № 149 от 20.08.2020, № 158 от 06.08.2020, № 157 от 01.08.2020, № 159 от 07.08.2020, подписанными уполномоченными представителями сторон. Достоверность этих документов ООО «ЗСЦАКЗ» по правилам статьи 65 АПК РФ не опроверг, заявил о фальсификации товарной накладной № 148 от 19.08.2020, которая уже оплачена ООО «ЗСЦАКЗ», в отношении иных накладных заявления о фальсификации не поступали.

Из материалов дела усматривается, что товар поставлен ООО «ЗСЦАКЗ» и принят им без замечаний.

Со стороны ООО «ЗСЦАКЗ» договоры поставки и товарные накладные подписаны уполномоченными лицами и скреплены оттиском печати ООО «ЗСЦАКЗ». Принятый ООО «ЗСЦАКЗ» товар по спорным договорам был частично оплачен.

Таким образом, реальность исполнения договоров сторонами, его заключившими, установлена судом, подтверждается материалами дела. 

Истец и ответчик, заключив оспариваемые договоры поставки материалов, реализовали свое право, предусмотренное положениями статьи 421 ГК РФ.

ООО «ЗСЦАКЗ» в порядке статьи 65 АПК РФ иного не доказано.

Таким образом, истцом по встречному иску не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у договоров поставки  материалов № 30/07/20 от 30.07.2020 и № 17/08/20 от 17.08.2020  признаков притворной сделки, заключенной с намерением прикрыть заключение между истцом и ответчиком договора субподряда. Порядок исполнения ООО «ДорСтройЦетр» своих обязательств по спорным договорам свидетельствует о том, что целью ООО «ЗСЦАКЗ» являлось приобретение оговоренного в договоре товара. При этом, ООО «ЗСЦАКЗ» для строительства указанного им объекта мог быть использован и иной товар, поставленный в рамках договорных отношений с иными контрагентами.

Учитывая изложенные обстоятельства основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

         Судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному искам подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

первоначальный иск удовлетворить - взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Западно Сибирский центр антикоррозионной защиты" (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Дорстройцентр" (ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 2 619 075,70 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 36095 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Западно Сибирский центр антикоррозионной защиты" (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                  Л.А. Ершова