АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 12472/2023

08 мая 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 03 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Торжковой Н.Н., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Евстафьевой Н.В., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании 6 100 050 руб. неосновательного обогащения, 2 013 657 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

третье лицо,  не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2,  

при участии представителей:

от истца: ФИО3, ФИО4, представители по доверенности от 12.02.2024, 

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности, ФИО6, представитель по доверенности,

от третьего лица: не явился, установил следующее.

 

Общество с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 6 100 050 руб. неосновательного обогащения, 2 013 657 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Истец натаивает на исковых требованиях в полном объеме по основаниям, изложенным в иске. В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на выплату истцу несформированных чистых активов за 2017 год, в связи с чем, выплаты произведенные обществом в 2018 году должны быть приняты к зачету в части выплаты действительной стоимости доли, стоимость которой установлена решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-7236/2021. 

Ответчик заявленные требования не признает по доводам представленного в материалы дела отзыва и дополнений к нему; заявил о пропуске срока исковой давности. 

Как следует из материалов дела, общество «Технология» создано 23.08.2001. ФИО1 и ФИО2 являлись участниками данного общества с размером долей в уставном капитале по 50%. ФИО1 10.12.2018 оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества «Технология», содержащее требование о выплате в течение трех месяцев ему действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Указанное заявление получено обществом «Технология» 11.12.2018, о чем на заявлении поставлена отметка директора этого общества на дату подачи заявления – ФИО2, заверенная оттиском печати общества «Технология». ФИО2 11.12.2018 выдал истцу расписку, согласно которой за выход из состава участников общества «Технология» он обязался выплатить ФИО1 10 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе из состава участников общества «Технология». На оборотной стороне указанной расписки 27.12.2018 ФИО1 расписался в получении 2 000 000 руб. 

В ЕГРЮЛ 29.12.2018 внесена запись о принадлежности ФИО2 100% доли в уставном капитале общества «Технология». 

 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" о взыскании 8 042 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 1 021 110 рублей 64 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.06.2021 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-7236/2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 12.08.2021 было удовлетворено ходатайство ФИО1 об увеличении исковых требований до 11386492 руб. 62 коп., в том числе 10000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (на основании вышеуказанной расписки от 11.12.2018), 1386492 руб. 62 коп. процентов за пользование денежными средствами за период с 12.03.2019 по 11.08.2021. 

В последствии ФИО1 уточнил исковые требования, уменьшив размер предъявленной к взысканию действительной стоимости доли до 8 000 000 руб.,  со ссылкой на получение 2 000 000 руб., отметка о получении которых имеется на оборотной стороне расписки от 11.12.2018, в счет действительной стоимости доли, и, соответственно, процентов до 1146235,21 руб. за период с 12.03.2019 по 06.09.2021.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-7236/2021, вступившим в законную силу исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Технология" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) 15 193 864 руб. 91 коп., в том числе 12 684 520 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 2 509 344 руб. 91 коп. процентов за пользование денежными средствами, 98 235 руб. 60 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 96 809 руб. 59 коп. расходов на производство судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Определением суда от 05.09.2022 по делу № А71-7236/2021 возвращен  встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о взыскании 7 012 000 руб.00 коп., из которых 6 100 050 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 911 950 руб. 00 коп. убытки. 

На основании вышеизложенного, истец обратился с настоящим иском суд. 

Всесторонне исследовав и оценив собранные по делу доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить при разрешении спора; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ обязывают арбитражный суд оценить доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, основываясь на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, в том числе, на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, который должен содержать мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, при этом, в мотивировочной части должны быть обозначены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Таким образом, процессуальный закон обязывает арбитражный суд оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Под неосновательным обогащением понимается приобретение или сбережение имущества за счет средств потерпевшего без установленных законом, иными нормативными актами или сделкой оснований.

Так, согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и тому подобное.

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Необходимо принять во внимание, что вся необходимая документация в подтверждение порядка распределения прибыли в обществе должна находиться у общества «Технология», однако в дело не представлены ни решения о выплате дивидендов, ни документы, согласно которым решение о выплате дивидендов не принималось.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что в течение длительного периода регулярно производились выплаты с указанием в назначении платежа на выплату дивидендов, при этом истец не требовал их возврата до подачи иска о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, что противоречит принципу добросовестности при осуществлении гражданских прав. 

При осуществлении платежей в спорный период общество в назначении платежей указало на перечисление дивидендов, не указав период, за который они начислены. 

Кроме того, во вступившем в законную силу решении суда по делу А71-7236/2021 от 30.09.2022, на которое ссылается, в том числе истец на стр. 28 указанного решения по данным фактам отмечено: «Согласно пояснениям в судебном заседании 23.09.2022 третьего лица ФИО2, исходя из сложившейся в обществе с момента его создания корпоративной практики, прибыль общества распределялась между его участниками не регулярно и не ежегодно; были периоды, по результатам которых прибыль общества не распределялась, оставалась в обществе. 

Истцом не представлено документов, обосновывающих произведенные выплаты всем участникам общества в данный период.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств неправомерных действий со стороны ответчика при получении денежных средств с назначением платежа «Иные выплаты» в удовлетворении заявленных требований следует отказать.  

         В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Представленное истцом заключение специалиста, перед которым ставился вопрос об определении согласно данным бухгалтерского учета общества назначение выплат, произведенных ответчику в 2018 году в отсутствие протоколов общего собрания о выплате дивидендов,  признано судом не надлежащим доказательством, так как данное заключение опровергает выводы судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А71-7236/2021 на основании идентичного пакета документов предоставленных эксперту ФИО7 (фактически опровергаются выводы судебной экспертизы). 

При этом истец не был лишен права заявить ходатайство о назначении дополнительной экспертизы в рамках дела № А71-7236/2022.   

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

При этом пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая предмет и основание иска, срок исковой давности для взыскания указанной суммы по требованию самого общества, выплатившего дивиденды, как неосновательного обогащения начал течь с 22.08.2018  (дата последнего платежа 21.08.2018) и истек 22.08.2021.

За судебной защитой истец обратился с указанным предметом иска -  встречный иск в рамках дела А71-7236/2021 31.08.2022 года, то есть спустя более четырех лет, с даты последнего перечисления денежных средств.

В тот же день 31.08.2022 года определением Арбитражного суда Удмуртской Республики встречное исковое заявление возвращено ООО «Технология»;  определение не обжаловано.

С исковым заявлением по настоящему делу, общество обратилось 18.07.2023,  то есть спустя 1 год 10 месяцев и 27 дней после истечения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенное у суда отсутствует основание для удовлетворения иска.

На основании ст. 110 АПК РФ, с учетом принятого по делу решения, государственная пошлина по делу относится на истца.  

  Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л  :

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru. 

 

Судья                                                                               Н.Н. Торжкова