Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-7712/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  07 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2023 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКлат Е.В.,

судейКурындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим»  на решение от 14.06.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Пантелеева С.С.) и постановление от 30.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Бодункова С.А., Воронов Т.А.) по делу № А46-7712/2022 ФИО2 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (644035, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решения № 3 учредителя от 31.03.2021 о признании недействительным решения. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствует представитель общества с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» - ФИО4 по доверенности от 10.08.2023 (сроком на 2 года).

Суд установил:

Ванчук Ирина Алексеевна (далее – Ванчук И.А.,истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урма-Нефтехим» (далее - ООО «Урма-Нефтехим», ответчик, общество) о признании недействительным решения № 3 учредителя общества от 31.03.2021 о продлении полномочий директора Ванчука Ивана Эдуардовича сроком на 3 года. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 

Решением от 07.07.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 11.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением от 17.03.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение от 07.07.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 11.10.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области. 

Решением от 14.06.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 30.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Урма-Нефтехим» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказать в удовлетворении требований в полном объеме, либо передать дело на новое рассмотрение. 

По мнению заявителя, судебные акты основаны на ошибочном толковании норм гражданского и корпоративного законодательства, выводы судов не основаны на фактических обстоятельствах. Кроме этого, судами ошибочно истолковано постановление суда кассационной инстанции. Судами ни приведено ни одной нормы права, из которой следовало бы, что в отсутствии статуса участника общества, ФИО3 был обязан уведомить ФИО2 о проведении общего собрания общества, участником которого она на тот момент не являлась. Вывод суда о том, что ФИО3 достоверно знал о намерении ФИО2 реализовать свои корпоративные права в отношении доли в ООО «Урма – Нефтехим» также не подтверждается материалами дела. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал свою правовую позицию. 

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Урма-Нефтехим» зарегистрировано 06.05.2015. Учредителем и директором общества являлся ФИО3 

В соответствии с Уставом ООО «Урма-Нефтехим» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале обществе третьим лицам. Согласие общества на совершение такой сделки не требуется. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли иди части доли, либо, в случаях не требующих нотариального удостоверения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Решением Первомайского районного суда г. Омска от 22.10.2019 по делу № 2-2323/2019 доля в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим» признано совместно нажитым имуществом ФИО2 и ФИО3 

Произведен раздел совместно нажитого имущества. За ФИО2 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим». За ФИО3 признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим». 

Согласно доводам истца, произвести регистрационные действия для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) не представилось возможным, поскольку в результате многочисленных судебных споров судами наложен запрет на совершение регистрационных действий. 

30.11.2021 соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ. 

15.02.2020 ФИО2 обратилась к ответчику с требованием предоставить заверенные копии документов, относящихся к деятельности общества за период с момента образования общества и по настоящее время, которое получено обществом 20.02.2020 и оставлено без удовлетворения. 

04.12.2021 ФИО2 повторно обратилась с требованием о предоставлении документов ООО «Урма-Нефтехим», которое получено последним и так же оставлено без удовлетворения. 

Как участник общества, ФИО2 инициировала проведение собрания с вопросом об избрании директора общества, которое состоялось 31.03.2022. 

Протокол общего собрания № 1 от 31.03.2022 заверен директором ООО «УрмаНефтехим» ФИО3 

На указанном собрании истцу стало известно о существовании решения учредителя общества № 3 от 31.03.2021, которым ФИО3, действуя как единственный частник ООО «Урма-Нефтехим», принял решение о продлении полномочий директора общества сроком на три года. 

Полагая, что решение единственного участника ООО «Урма-Нефтехим» № 3 от 31.03.2021 является недействительным в связи с неуведомлением ФИО2 о проведении собрания по указанному вопросу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что общество обязано было известить ФИО2 о проведении собрания по принятию решения о продлении полномочий директора общества сроком на три года. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.  

 Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) закреплено право участника общества на участие в управлении делами общества.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Согласно абзацам 1, 2 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. 

Пунктом 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

 В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности  права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, закрепляющего права истца на долю в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим», ненадлежащее извещение ФИО3 о проведении общего собрания участников общества по вопросу продления полномочий директора ФИО3 сроком на 3 года, учитывая, что оспариваемое решение принято единолично ФИО3 в период корпоративного конфликта и неопределенности сведений в ЕГРЮЛ относительно состава участников общества, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований. 

Доводы заявителя жалобы о том, что судебные акты основаны на ошибочном толковании норм гражданского и корпоративного законодательства, выводы судов не основаны на фактических обстоятельствах,  судами ошибочно истолковано постановление суда кассационной инстанции, судами ни приведено ни одной нормы права, из которой следовало бы, что в отсутствии статуса участника общества, ФИО3 был обязан уведомить ФИО2 о проведении общего собрания общества, участником которого она на тот момент не являлась подлежат отклонению.

Исходя из смысла статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения данной нормы должны обеспечивать ведение обществом списка лиц, обладающих статусом участников общества, а также обеспечивать учет достоверной информации об участниках не только регистрирующим органом, но и самим обществом. Исполнительный орган общества при составлении списка участников должен исходить из фактического наличия у лиц, включаемых в данный список, статуса участника общества, учитывая при этом как данные ЕГРЮЛ, так и данные договоров и иных документов о приобретении долей.

При наличии спора о праве (корпоративный конфликт) участник общества с ограниченной ответственностью наряду с иными документами (договор, выписка из ЕГРЮЛ и т.п.) может представить суду в подтверждение своего статуса вступившее в силу судебное решение, в котором сделан вывод о наличии у соответствующего лица статуса участника общества (пункт 2 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023).

Учитывая изложенное, принимая во внимание наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, закрепляющего права истца на долю в уставном капитале ООО «Урма-Нефтехим», суды первой и апелляционной инстанции сделали правильный вывод о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ на момент проведения оспариваемого собрания, относительно участников общества и необоснованности не включения в список участников общества ФИО2  

Аргумент заявителя жалобы о немотивированном выводе судов об информированности ФИО3 о намерении ФИО2 реализовать свои корпоративные права в отношении доли в ООО «Урма – Нефтехим» неправомерен.

Суды установили, что ФИО3 достоверно знал и не мог не знать о наличии у ФИО2 права на 50 % доли в уставном капитале общества, а также ее намерении реализовать свои корпоративные права. Указанное подтверждается требованием ФИО2 о предоставлении обществом документов, относящихся к деятельности общества, направленным в адрес ООО «УрмаНефтехим» 15.02.2020, а также ответом ФИО3 от 21.02.2020 о готовности направить испрашиваемые документы после оплаты ФИО2 почтовых и копировальных услуг. Кроме того, в указанном ответе ответчик ссылается на обязанность общества по уплате арендных платежей и предъявляет ФИО2 требование оплатить расходы по уплате арендных платежей. Более того, факт осведомленности ФИО3 о том, что ФИО2 является участником ООО «Урма-Нефтехим» и факт восприятия ФИО3 ФИО2 как участника общества также следует из представленного ФИО2 протокола судебного заседания от 02.03.2021 по делу № 2-739/2021 Советского районного суда города Омска, где истец в лице ФИО3 указывает, что соучредителями ООО «Урма-Нефтехим» является истец и ответчик в лице ФИО2

При этом отсутствие решения по вопросу о продлении полномочий на новый срок директора ООО «Урма-Нефтехим», вопреки ошибочному доводу апеллянта, не препятствует хозяйственной деятельности общества. Закон № 14-ФЗ не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в действующем законодательстве отсутствуют, следовательно, директор общества обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.06.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 30.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-7712/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                   Е.В. Клат

Судьи         А.Н. Курындина

         ФИО1