ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-15202/2025

Дело № А40-122221/24

г. Москва

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Яниной Е.Н., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2025 года 

по делу №А40-122221/24 

по иску ФИО1 

к ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве,

третьи лица: ФИО5, Нотариус г.Москвы ФИО14

Давидович, нотариус г.Москвы ФИО6, ОБЩЕСТВО С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИТМ ГРОУП» (Г.Москва, ОГРН:

1197746356818, Дата присвоения ОГРН: 03.06.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772201001,

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО1, 109316, Г.МОСКВА, УЛ.

ФИО7, Д. 41, СТР. 9, ЭТ 2 ПОМ VII ЧАСТЬ К15 №23А), ОБЩЕСТВО С

ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИТМ ГОЛД» (Г.Москва, ОГРН:

1197746358743, Дата присвоения ОГРН: 03.06.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772201001,

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2, 109316, Г.МОСКВА, УЛ.ФИО7, Д. 41, СТР. 9, ЭТ 2 ПОМ VII ЧАСТЬ К15 №23А)

о признании сделки недействительными

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО8, ФИО9 по доверенности от 08.04.2024

от ответчиков: от ФИО3 - ФИО10 по доверенности от 03.07.2024, от МИФНС России № 46 по г. Москве- ФИО11 по доверенности от 18.07.2024; иные лица не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4, МИФНС России № 46 по г. Москве о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок: 

- Договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Голд», заключенного между Истцом и Ответчиком ФИО3 от 28.04.2022, по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2328); 

- Договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Голд», заключенного между Истцом и Ответчиком ФИО2 от 28.04.2022, по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77- 2022-4-2326); 

- Договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Гроуп», заключенного между Истцом и Ответчиком ФИО3 от 28.04.2022, по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325); 

- Договора купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Гроуп», заключенного между Истцом и Ответчиком ФИО2 от 28.04.2022 , по стоимости 3 750 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325); 

- Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИТМ Голд», заключенного между Истцом и Ответчиком ФИО3 (75% доли в уставном капитале) от 02.02.2023, по стоимости 22 500 руб., удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО6 (зарегистрирован в реестре: № 77/1996-н/77-2023-4-4);

- Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИТМ Голд» в размере 50 % от 11.10.2023, заключенный между ФИО3 и ФИО2 с ФИО4

Также истец просит привести стороны ничтожных сделок в первоначальное положение, восстановив права Истца ФИО13 на доли в уставных капиталах ООО «ИТМ Голд» и ООО «ИТМ Гроуп» пропорционально удовлетворенным требованиям

Кроме того, истцом заявлены требования о признании недействительными следующих решений о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридических лицах, вынесенных Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве: в отношении ООО «ИТМ Голд»:

- решение о государственной регистрации от 11.05.2022 № 167063А;

- решение о государственной регистрации от 10.02.2023 № 46175А;

- решение о государственной регистрации от 02.10.2023 № 407863А;

- решение о государственной регистрации от 06.12.2023 № 515419А; в отношении ООО «ИТМ Гроуп»;

- решение о государственной регистрации от 11.05.2022 № 167061А;

- решение о государственной регистрации от 11.05.2022 № 167063А;

- решение о государственной регистрации от 13.06.2022 № 230707А;

об обязании Межрайонной ИФНС России № 46 по городу Москве внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений предмета заявленных требований).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО5, нотариус города Москвы ФИО14, нотариус города Москвы ФИО6, ООО «ИТМ ГРОУП», ООО «ИТМ ГОЛД».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2025 года по делу № А40-122221/24 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по настоящему делу решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении апелляционной жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика от ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представитель Межрайонной ИФНС № 46 по городу Москве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы в части требований, заявленных к налоговой инспекции, просил оставить решение суда в части отказа в удовлетворении требований к налоговому органу без изменения.

Иные лица, привлеченные к участию в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась единственным участником ООО «ИТМ Голд» и ООО «ИТМ Гроуп», входящими в единый холдинг, с общим направлением деятельности по геологоразведке (геологическое изучение недр) и добыче драгоценных, а также других редких, металлов.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ООО «ИТМ Голд» и ООО «ИТМ Гроуп» были созданы истцом и зарегистрированы в ЕГРЮЛ 03.06.2019, в которых ФИО1 являлась генеральным директором - единоличным исполнительным органом. Уставный капитал указанных юридических лиц составил 30 000 руб. и 10 000 руб. соответственно.

Из доводов истца следует, что 03.07.2019 с целью развития указанных юридических лиц и повышения ликвидности ФИО1 привлекала инвестора в лице ФИО5, которые оформлялись между сторонами в виде ряда договоров займов примерно на 246 555 000 руб.

 В 2022 году ФИО5 решил выйти из договоренностей, решив представляться займодавцем, предъявив материальные претензии, а холдинг тем самым, находясь в стадии развития по ряду золотодобывающих проектов, стал заложником его недобросовестного поведения.

В этой связи истец предприняла меры по поиску новых инвесторов, которыми согласились стать ответчики ФИО2 и ФИО3, которые заверили истца в наличии у них соразмерных денежных средств, а также пообещав санировать холдинг путем достижения соглашений с ФИО5 об урегулировании долговых вопросов.

Как следует из доводов истца, для реализации указанных заверений о привлечении инвестиций и санации ООО «ИТМ Голд» и ООО «ИТМ Гроуп» ФИО2 и ФИО3 в качестве гарантий потребовали от истца переписать на них доли участия в уставном капитале в указанных юридических лицах под видом договоров купли-продажи без встречного исполнения с указанием формальной стоимости гораздо ниже рыночной. Согласно договоренностям об инвестиционных вложениях и принятии ответчиком ФИО2 и ФИО3 мер по санации были совершены следующие сделки:

28.04.2022 Договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Голд», заключенный между Истцом и Ответчиком ФИО3, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2328);

28.04.2022 Договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Голд», заключенный между Истцом и Ответчиком ФИО2, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2326);

28.04.2022 Договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Гроуп», заключенный между Истцом и Ответчиком ФИО3, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

28.04.2022 Договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Гроуп», заключенный между Истцом и Ответчиком ФИО3, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

28.04.2022 Договор купли-продажи 12,5% долей в уставном капитале ООО «ИТМ Гроуп», заключенный между Истцом и Ответчиком ФИО2, по стоимости 3 750 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО12 (зарегистрирован в реестре: № 77/775-н/77-2022-4-2325);

02.02.2022 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИТМ Голд», заключенный между истцом и ответчиком ФИО3 (75% доли в уставном капитале), по стоимости 22 500 руб., удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО6 (зарегистрирован в реестре: № 77/1996-н/77-2023- 4-4).

Как утверждает истец, после внесения записей в ЕГРЮЛ о новых участниках указанные ответчики с целью придания правдоподобности своим действиям показали истцу текст неподписанного соглашения с ФИО5 о прощении долга без указания конкретных долговых обязательств, после отказались в одностороннем порядке от взятых на себя обязательств по осуществлению инвестиционных вложений. в нарушение условий договоренностей прекратили полномочия истца как генерального директора ООО «ИТМ Голд». Ответчики также переписали 50% в уставном капитале ООО «ИТМ Голд» посредством договора купли-продажи, которого в распоряжении истца нет, на подконтрольное ФИО5 лицо – ФИО4

ФИО1 также ссылается на введении определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.10.2023 по делу № А19-10902/2023 в отношении ФИО5 процедуры банкротства, что, по мнению истца, свидетельствует об отсутствии у ФИО5 в распоряжении свободных соразмерных активов для должных инвестиций в развитие ООО «ИТМ Голд» и ООО «ИТМ Гроуп».

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец утверждает, что ФИО2 и ФИО3 в нарушение обязательств полностью захватили корпоративный контроль над ООО «ИТМ Голд», в отношении ООО «ИТМ Гроуп» получили контроль над 75% доли в уставном капитале, фактически присвоив доли участия на безвозмездной основе, полностью отказавшись от инвестиционных вложений и мероприятий по санации, переговоров с ФИО5 об урегулировании вопросов с проблемной задолженностью, полностью парализовав своими действиями хозяйственную деятельность ООО «ИТМ Голд» и ООО «ИТМ Гроуп», введя холдинг в убытки (возникла задолженность по налоговым платежам), тем самым путем схемных операций, злоупотребив правом и получив очевидную выгоду из своего противоправного поведения.

Истец, указывая на неправомерность действий ответчиков, в рамках настоящего дела заявил требования о признании вышеприведенных договоров недействительными (ничтожными), применении последствий недействительности ничтожных сделок, а также о признании недействительными решений о государственной регистрации, принятых на основании оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ. В связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведенной нормы она подлежит применению в случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения, а в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что в момент ее заключения подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для соответствующих сделок.

Диспозиция нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ содержит следующие характеристики мнимой сделки, отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, не предполагает выполнения сторонами ее условий. При совершении указанной сделки подлинная воля сторон не направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. При этом, как отмечено в п. 88 этого же Постановления Пленума, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности доказательств.

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В данном случае суд апелляционной инстанции усматривает оснований для вывода о притворности оспариваемой истцом сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, пришёл к правильному выводу о недоказанности истцом оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) по приведенным ФИО1 основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункта 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Таким образом, сделка купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица в форме общества с ограниченной ответственностью преследует правовую цель в виде передачи приобретателю доли прав и обязанностей участника общества, установленных статьями 8 и 9 Закона № 14-ФЗ, а также возложение на приобретателя ответственности за деятельность по управлению обществом, в том числе по основаниям, установленным п. 3 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

При рассмотрении настоящего дела истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемых сделок в действиях сторон имели место признаки злоупотребления правом, а целью заключения сделок являлось причинение ущерба истцу.

Из материалов дела также не следует, что при заключении договоров стороны не имели намерения их реального исполнения. Также не подтверждено, что сделки не породили характерных для них правовых последствий. Истцом также не доказано, что при совершении оспариваемых сделок воля сторон не соответствовала предмету данных сделок.

Кроме того, материалами дела не подтверждено, что сделки прикрывали какую-либо иную сделку. При этом истец, заявляя о притворности сделок, не пояснил, какую именно сделку оспариваемые сделки прикрывают. 

В то же время, по смыслу статьи 170 ГК РФ наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной.

Напротив, как следует из материалов дела и подтверждает сама ФИО1, сделки, в результате которых ответчики стали участниками обществ, заключены в целях улучшения финансового положения соответствующих юридических лиц.

Само по себе то, что стороны договоров купли-продажи доли в уставном капитале являются аффилированными (в случае доказанности такой аффилированности), не может являться доказательством того, что они, заключая сделки, преследуют иные цели. (Определение Верховного Суда РФ от 26.02.2024 № 307-ЭС23-30070 по делу № А56- 118398/2022).

Также не может служить подтверждением недействительности оспариваемых сделок одно лишь то обстоятельство, что цена отчуждения долей в уставном капитале общества определена в договорах ниже их рыночной стоимости.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, положениями действующего законодательства не установлен запрет на определение цены продажи ниже действительной (рыночной) стоимости доли. Следовательно, исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере -как выше, так и ниже действительной (рыночной) стоимости или номинальной цены. 

Таким образом, само по себе установление в договоре цены продажи доли в уставном капитале менее ее действительной (рыночной) стоимости (в том числе по номинальной стоимости) не влечет за собой недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, т.к. стороны вправе согласовать такое условие о цене. Законом не выдвигаются требования о допустимой цене продажи долей в уставном капитале.

При этом с учетом иных обстоятельств заключения сделки суд может учесть цену продажи ниже действительной (рыночной) как дополнительное основание в пользу недействительности сделки, когда имеются признаки злоупотребления правом, нарушения баланса интереса сторон, прав и законных интересов кредиторов или сделка совершена в период наличия признаков несостоятельности общества и т.д.

Однако в рассматриваемом случае доказательств злоупотребления права сторонами при заключении сделок правом материалы дела не содержат.

При рассмотрении спора судом первой инстанции обоснованно учтена переписка истца и ответчиков, из которой следует наличие необходимости в санации ООО «ИТМ ГОЛД». Также суд первой инстанции справедливо учитывал, что согласно бухгалтерской отчетности предприятия, стоимость чистых активов общества на 31 декабря 2022 года являлась отрицательной: -81,9 млн руб. При этом суд также учитывал, что Общество обладало лицензиями на разведку полезных ископаемых, а не на добычу.

Апелляционная коллегия также учитывает, что оспариваемые истцом сделки нотариально удостоверены, что предполагает полное разъяснение сторонам прав и обязанностей при их заключении. Кроме того, исходя из пункта 33 Договора от 02.02.2023, утрачивает силу вся переписка и переговоры, которые велись сторонами до заключения Договора.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и отказал в удовлетворении соответствующих требований ФИО1 Соответственно, в удовлетворении акцессорных требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, а также в удовлетворении требований к налоговому органу также отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 февраля 2025 года по делу № А40-122221/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяО.О. Петрова  

Судьи: Е.Н. Янина  

Е.А. Сазонова